1. Между корпораций и ее участниками

конфликт связывают с реше-нием извечной дилеммы: или выплата вы-соких дивидендов, или развитие производ-ства.

несмотря на то, что оптимизация экономических показателей деятельности корпорации является объек-тивным интересом, «она не должна быть самоцелью, а должна пониматься как средство для достижения другой цели – оптимизации доходов акционеров

В России выплата дивидендов является правом, а не обязанностью акционерного общества- В соответствии со ст. 42 закона «Об акционерных обществах» реше-ния о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой кате-гории (типа), принимается общим собрани-ем акционеров. – то есть Собрание акционеров имеет решающее значение.

Надлежащая практика (то есть что хорошо бы сделать)

Кодекс корпоративного поведения указывает также на целесообразность возложения на совет директоров в уставном порядке обязанности утвердить положение о дивидендной политике. Такое положение должно отражать порядок определения ми-нимальной доли чистой прибыли акционер-ного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не вы-плачиваются или не полностью выплачива-ются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества.

2. Конфликт между участниками корпорации

1. в корпоративных отношениях действует принцип большинства. Как следствие, участники, имеющие в общей собственности большую долю в уставном капитале, получают возможность навязывать свою волю другим участникам, доля собственности у которых меньше.

В закрытых корпорациях, таких как ООО и ЗАО, стратегически важные реше-ния (о реорганизации, о ликвидации и вне-сении изменений в устав) принимаются единогласно. В ОАО, для которых харак-терно распыление акций, применение тако-го механизма является нецелесообразным. 

2. Для участников корпоративных отно-шений, объединивших свои усилия и активы для достижения общей цели, характерны два вида злоупотреблений – отлынивание и стремление занять доминирующее положение в корпорации.

• Правовые способы борьбы с отлыниванием: исключение участника, привлечение к отв, который не внес в установленный законом (уставом) срок вклад в уставный капитал общества

• Механизмы, препятствующие установлению корпоративного контроля: ст. 14 Закона об ООО уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, суммарной номинальной стоимости, количество голосов

Конфликт между контролирующим и миноритарными акционерами

Право миноритарных акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций также является способом устранения конфликта между ними и контролирующим акционером (держателем более 30% в устав-ном капитале).

В то же время рассматриваемый конфликт интересов может выражаться и в зло-употреблении миноритарными акционерами своими правами.

Поэтому в законодательстве многих стран Европы и Директиве ЕС содержится норма о праве акционера, владеющего 90% и более голосующих акций, принудительно выкупать оставшиеся акции у миноритарных акционеров.

Сохранение миноритарных акционеров после поглощения влечет издержки для самого общества, которое обязано поддерживать публичный статус, осуществляя пе-риодическое раскрытие информации, созывая общие собрания акционеров