§2. Корпорации и учреждения по Концепции развития гражданского законодательства

Что касается общей направленности развития гражданского законодательства о юридических лицах, то здесь необходимо обратить внимание на признание необходимости подразделения юридических лиц на корпорации и учреждения.

Так, в п.1.5 Концепции признается желательным законодательно закрепить деление юридических лиц с точки зрения организационной структуры на корпорации (построенные на началах членства) и некорпоративные юридические лица. К первым относятся (1) хозяйственные общества и (2) товарищества, (3) производственные кооперативы и (4) большинство некоммерческих организаций, а ко вторым – (1) унитарные предприятия, (2) фонды и (3) учреждения.

Это позволит урегулировать в общем виде (в определенной мере единообразно даже для коммерческих и некоммерческих организаций) не только структуру управления и статус (компетенцию) органов корпораций, но и ряд их внутренних отношений, вызывающих практические споры (возможность оспаривания решений общих собраний и других коллегиальных органов, условия выхода или исключения из числа участников и т.п.)

Необходимость подобного регулирования вопроса вызвана стихийным развитием некоммерческих, корпоративных по сути, образований, многочисленными злоупотреблениями при создании, реорганизации и ликвидации коммерческих корпораций и многими другими причинами³².

Основная же идея подобной реформы в том, чтобы все существо корпоративного права было выражено в общих (как для коммерческих, так и для некоммерческих корпоративных образований) нормах: о понятии корпорации, правах и обязанностях участника корпорации, о порядке управления корпорацией, о структуре органов такого управления и т.д.

Такой подход не исключает, а предполагает наличие отдельных федеральных законов о статусе соответствующих коммерческих и некоммерческих организаций. Однако их содержание будет предопределено общими (рамочными) положениями ГК РФ³³.

Иначе говоря, Концепция исходит из главенствующей роли ГК в регулировании вопросов корпоративного права, что полностью соответствует положениям абз.2 п.2 ст.3 ГК РФ.

Говоря о современном статусе учреждений, необходимо отметить, что дефиниция учреждения в законодательстве имеется – статья 120 ГК РФ под учреждением подразумевает некоммерческую организацию, созданную собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Пункт 1 этой статьи закрепляет также и положение о том, что имущество учреждения закрепляется за ним его собственником.

Необходимо отметить, что закрепленный в ГК РФ статус учреждения достаточно близок к доктринальному определению. П. 7.2.1 Концепции говорит о том, что на нынешнем этапе совершенствования ГК конструкция учреждения как юридического лица, не являющегося собственником имущества, может быть сохранена.

В перспективе следует ориентироваться на модернизацию гражданско-правового положения учреждения в качестве собственника своего имущества, отвечающего по обязательствам перед кредиторами всем своим имуществом (по типу германского Stiftung'a)

Необходимо отметить также, что в случае воплощения в жизни идей Концепции к числу учреждений (некорпоративных юридических лиц) также будут отнесены и бывшие государственные и муниципальные унитарные предприятия, что само по себе также положительно.