6. Привлечение независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью);

- Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

В соответствии с действующей в настоящее время редакцией п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью независимый оценщик привлекается в случаях, когда номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20000 руб., если иное не предусмотрено федеральным законом. До 01.07.2009 независимый оценщик привлекался, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 200 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Привлечение независимого оценщика имеет существенное значение для участников общества, поскольку номинальная стоимость доли участника общества или увеличение номинальной стоимости доли, оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки данного имущества, определенную независимым оценщиком.

Необходимо обратить внимание на то, что Минфин России в своих письмах дает разъяснения по некоторым вопросам, связанным с оценкой имущества, вносимого в уставный капитал общества в качестве оплаты доли участника. Например, согласно письму от 29.05.2006 N 03-01-10/2-119 оценка имущества независимым оценщиком должна быть проведена до момента подачи заявителем учредительных документов в регистрирующий орган. В письмах Минфина России от 14.08.2007 N 03-03-05/219, от 12.10.2006 N 03-03-02/239 и от 12.09.2007 N 03-03-07/17 разъяснено, что, если в стране, резидентом которой является учредитель, отсутствует институт оценщиков, стоимость имущества может подтвердить независимый оценщик иного государства, который состоит в ассоциации профессиональных оценщиков и имеет соответствующий международный сертификат.

Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Приведенные ниже выводы из судебной практики сделаны с учетом изменения терминологии.

6.1. Вывод из судебной практики: Имущество, вносимое в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежит оценке независимым оценщиком.

Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ привлечение независимого оценщика для оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале общества, необходимо, в случае если номинальная стоимость доли, оплачиваемой таким имуществом, составляет более 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следует также отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"...7.

...б) при внесении неденежного вклада с номинальной стоимостью, превышающей сумму, эквивалентную двумстам минимальным размерам оплаты труда, установленным федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию, требуется его оценка независимым оценщиком, которая должна быть произведена в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2009 по делу N А79-6685/2008

"...В силу пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Из изложенного следует, что если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, в бухгалтерском учете должна применяться стоимость основного средства не ниже суммы оценки вклада, произведенной независимым оценщиком..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.01.2007 по делу N А33-7211/06-Ф02-7293/06-С1

"...Кроме того, примененный способ оценки имущества соответствует положениям пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который предусматривает, что денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых его участниками, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества оплачивается неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

При этом величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72-8529/2010

"...Между тем, в период рассмотрения спора в рамках дела N А72-6639/2006 ООО "Ульяновсккерамзит" реализует движимое имущество индивидуальному предпринимателю Басырову Р.Р., что подтверждается договором купли-продажи оборудования от 15.08.2008, актом приема-передачи оборудования от 15.08.2008 и принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:

1. ООО "Поволжская инвестиционная компания" (протокол общего собрания участников от 29.08.2008) (т. 1, л. д. 91 - 92).

ООО "Ульяновсккерамзит" внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Поволжская инвестиционная компания" путем передачи недвижимого имущества.

Денежная оценка вклада, вносимого ООО "Ульяновсккерамзит" в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1 606 067 руб.

2. ООО "ТрансМонолит" (решение от 26.09.2008 N 1/2008 единственного учредителя от 26.09.2008) (т. 1, л. д. 109).

Единственным учредителем ООО "ТрансМонолит" является ООО "Ульяновсккерамзит" с имущественным вкладом в общество в размере 2 011 286 руб.

3. ООО "Объединенный Строительный Альянс" создано двумя учредителями ООО "Ульяновсккерамзит" и Мингалеевым И.М. (решение от 30.09.2008 (т. 1, л. д. 119 - 120).

Стоимость имущественного вклада ООО "Ульяновсккерамзит" определена учредителями в сумме 2 082 067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом.

Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц (т. 1, л. д. 101 - 108).

В соответствии со статьей 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, статья 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер определения величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для сторон сделки, что также следует из абзаца 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".

На общих собраниях участников ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания" (решениями от 26.09.2008 N 1/2008, от 29.09.08 N 1/2008, от 30.09.2008 N 1/2008) определена стоимость вносимого недвижимого имущества как вклада ООО "Ульяновсккерамзит" в общества.

Однако доказательств того, что указанная стоимость была определена независимым оценщиком, в материалы дела не представлены.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки ООО "Ульяновсккерамзит" по внесению неденежного вклада в уставные капиталы трех вновь созданных обществ совершены в нарушение статьи 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установивших обязательное осуществление оценки неденежного вклада независимым оценщиком, а следовательно, являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 168 ГК РФ..."

6.2. Вывод из судебной практики: При внесении имущества в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО объем ответственности участника общества и независимого оценщика в случае завышения стоимости вносимого имущества ограничен размером такого завышения.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"...7. В случае завышения стоимости неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в его уставе могут быть солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества при недостаточности его имущества для погашения долгов. Объем такой ответственности ограничен размером завышения стоимости соответствующих неденежных вкладов..."

Аналогичная судебная практика:

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.05.2006 по делу N А19-44105/05-31-Ф02-2526/06-С2

"...Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Монтекс" (далее - ООО "ТПК "Монтекс") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оценка недвижимости" о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Усолье-Сибирский силикон" 2435427 рублей 43 копеек на основании части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец утверждает, что участниками ООО "Торговый дом "Усолье-Сибирский силикон" Щегловым С.Г. и ЗАО "Ринком" (в настоящее время ООО "Ринком") в качестве вкладов в уставный капитал общества были внесены векселя, оценку которых проводил ответчик - ООО "Оценка недвижимости", который составил отчеты о независимой оценке от 09.03.2004 N 30/03-04 и N 31/03-04, от 11.03.2004 N 32/03-04 и N 33/03-04.

Оценка векселей была существенно завышена.

В связи с отсутствием имущества у основного должника истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.12.2004 по делу N А33-17008/03-С1-Ф02-4650/04-С2

"...Согласно статье 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов..."

6.3. Вывод из судебной практики: Несоблюдение порядка денежной оценки имущества, вносимого учредителями ООО для оплаты доли в уставном капитале общества, не свидетельствует о том, что участники общества не внесли имущество в оплату своих долей.

Суд исходит из того, что требование о соблюдении порядка оценки неденежных средств, предусмотренного п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится не только к участникам, но и к самому обществу.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 12.12.2006 по делу N А35-9180/05-С11

"...В соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно бухгалтерским балансам на 01.10.2002, 01.01.2003, 01.04.2003 уставный капитал общества сформирован в размере 1200000 руб.

В качестве доказательств внесения вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" истцы представили акты приема-передачи имущества от 27.09.2002, в соответствии с которыми Корнев Л.Д. передал бывшему генеральному директору Смирнову О.Г. в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" насосную установку АСЦЛ-20/24Г, провод для ограждения - 1 бухта на общую сумму 60000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Смирнов О.Г. передал бывшему зам. генерального директора ООО "Любимовская нефтебаза" Чупину В.Л. клапан дыхательный КДС-1500/200, клапан дыхательный КДМ-200/200 на общую сумму 180000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Чупин В.Л. передал бывшему генеральному директору ООО "Любимовская нефтебаза" Смирнову О.Г. насосную установку АСЦЛ-20/24Г и электрический кабель 4 x 2,5 100 м на общую сумму 60000 руб.

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что акты приема-передачи имущества по своей форме одинаковы для всех участников общества, в том числе и Писаренко Г.Н. (внесение вклада которым обществом и участниками не оспаривается), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта внесения истцами вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза".

В этой связи поскольку надлежащие доказательства денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества отсутствуют, между участниками общества и обществом может возникнуть спор об оценке внесенного вклада, но не о факте внесения этого вклада.

Кассационная судебная коллегия не может принять довод кассатора о несоответствии приведенных выводов норме ст. 15 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанная норма содержит правило о порядке оценки неденежного вклада, а именно необходимость проведения оценки независимым оценщиком и утверждения ее собранием участником общества. Однако соблюдение этого порядка отнесено не только к обязанности участника, но и к обязанности общества.

В связи с этим несоблюдение данного порядка само по себе не может оцениваться как безусловное свидетельство отсутствия факта внесения вклада участником общества в уставный капитал этого общества..."

6.4. Вывод из судебной практики: Отсутствие денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность учредительного договора и устава общества.

Суд исходит из того, что согласно ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неденежные средства, вносимые в качестве вклада в уставный капитал, должны иметь денежную оценку, отсутствие которой в силу ст. 168 ГК РФ влечет недействительность устава и учредительного договора данного общества.

Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании ООО его учредители подписывают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Также следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29-6155/2005-2э

"...В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Согласно статье 15 Закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Надлежащие доказательства денежной оценки вкладов участников в уставный капитал ООО "Экран" отсутствуют.

Изложенное означает, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительный договор и устав ООО "Экран" являются недействительными; соответственно, государственная регистрация Общества в качестве юридического лица не может быть сохранена..."

6.5. Вывод из судебной практики: Отсутствие произведенной оценщиком денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале ООО, влечет недействительность сделок по внесению неденежного вклада в уставный капитал.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72-8529/2010

"...Между тем, в период рассмотрения спора в рамках дела N А72-6639/2006 ООО "Ульяновсккерамзит" реализует движимое имущество индивидуальному предпринимателю Басырову Р.Р., что подтверждается договором купли-продажи оборудования от 15.08.2008, актом приема-передачи оборудования от 15.08.2008 и принимает решения о создании трех обществ с ограниченной ответственностью, а именно:

1. ООО "Поволжская инвестиционная компания" (протокол общего собрания участников от 29.08.2008) (т. 1, л. д. 91 - 92).

ООО "Ульяновсккерамзит" внесло оплату доли в размере 50% уставного капитала в ООО "Поволжская инвестиционная компания" путем передачи недвижимого имущества.

Денежная оценка вклада, вносимого ООО "Ульяновсккерамзит" в оплату доли уставного капитала, определена учредителем в сумме - 1 606 067 руб.

2. ООО "ТрансМонолит" (решение от 26.09.2008 N 1/2008 единственного учредителя от 26.09.2008) (т. 1, л. д. 109).

Единственным учредителем ООО "ТрансМонолит" является ООО "Ульяновсккерамзит" с имущественным вкладом в общество в размере 2 011 286 руб.

3. ООО "Объединенный Строительный Альянс" создано двумя учредителями ООО "Ульяновсккерамзит" и Мингалеевым И.М. (решение от 30.09.2008 (т. 1, л. д. 119 - 120).

Стоимость имущественного вклада ООО "Ульяновсккерамзит" определена учредителями в сумме 2 082 067 руб. путем внесения вклада недвижимым имуществом.

Все три вновь созданных общества были зарегистрированы 09.10.2008 по адресу: г. Ульяновск, Московское шоссе, д. 22, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации юридических лиц (т. 1, л. д. 101 - 108).

В соответствии со статьей 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Таким образом, статья 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен обязательный характер определения величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для сторон сделки, что также следует из абзаца 5 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".

На общих собраниях участников ООО "ТрансМонолит", ООО "Объединенный Строительный Альянс", ООО "Поволжская инвестиционная компания" (решениями от 26.09.2008 N 1/2008, от 29.09.08 N 1/2008, от 30.09.2008 N 1/2008.) определена стоимость вносимого недвижимого имущества как вклада ООО "Ульяновсккерамзит" в общества.

Однако доказательств того, что указанная стоимость была определена независимым оценщиком, в материалы дела не представлены.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки ООО "Ульяновсккерамзит" по внесению неденежного вклада в уставные капиталы трех вновь созданных обществ совершены в нарушение статьи 15 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", установивших обязательное осуществление оценки неденежного вклада независимым оценщиком, а следовательно, являются недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 168 ГК РФ..."

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 19.07.2012 N Ф09-5414/12 по делу N А34-3155/2011

"...Курганоблпотребсоюз обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Нива" о признании недействительной сделки по оплате доли Курганоблпотребсоюза в уставном капитале общества "Нива", оформленной актом приема-передачи от 16.09.2010 помещений в здании гаражей площадью 228,7 кв. м, находящемся по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, и применении последствий недействительности сделки путем возврата Курганоблпотребсоюзу переданного имущества (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 15.09.2010 Советом Курганоблпотребсоюза принято постановление, в соответствии с которым Курганоблпотребсоюз должен был войти в состав участников общества "Нива" с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб.

Указанное имущество, передаваемое в уставный капитал общества "Нива", являлось собственностью Курганоблпотребсоюза.

Собранием участников общества "Нива", оформленным протоколом от 16.09.2010, принято решение о принятии Курганоблпотребсоюза в состав участников данного общества с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещений по указанной в постановлении от 15.09.2010 стоимости.

По акту приема-передачи от 16.09.2010 данное имущество передано Курганоблпотребсоюзом обществу "Нива".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 04.02.2011 собственником помещений площадью 227,7 кв. м в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, является общество "Нива".

Полагая сделку по формированию уставного капитала общества "Нива" недействительной в связи с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ссылаясь на отсутствие оценки стоимости переданного в уставный капитал имущества, общество "Нива" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по рассматриваемому делу.

Согласно представленной в материалы дела копии отчета от 15.09.2010 N 1413-10, подготовленного индивидуальным предпринимателем Лебедевым М.Ю., рыночная стоимость помещений в здании гаражей общей площадью 227,8 кв. м, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, по состоянию на 10.09.2010 составила 122 000 руб. Согласно данному отчету оценка произведена на основании договора оказания услуг от 10.09.2010, заключенного с Курганоблпотребсоюзом (заказчиком).

В качестве доказательства, подтверждающего наличие оснований для проведения оценки (отчет об оценке от 15.09.2010 N 1413-10) помещений в здании гаражей, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Пушкина, д. 64, стоимостью 120 196 руб., обществом "Нива" в материалы дела представлен договор от 10.09.2010 в ламинированном виде.

Исследовав содержание представленного в материалы дела отчета об оценке от 15.09.2010 N 1413-10, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, суды первой и апелляционной инстанций признали, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства соблюдения при совершении оспариваемой сделки требований п. 2 ст. 15 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом оценив представленный в материалы дела договор от 10.09.2010, суды обоснованно указали, что совокупность фактических обстоятельств дела и представленных доказательств свидетельствуют о том, что договор оказания услуг от 10.09.2010 также не подтверждает факт проведения оценки имущества на момент совершения сделки по передаче его в качестве вклада в уставный капитал общества "Нива".

Принимая во внимание изложенное, установив, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по формированию уставного капитала общества "Нива", оформленной актом приема-передачи имущества от 16.09.2010, и применили последствия недействительности сделки в виде возврата имущества Курганоблпотребсоюзу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству..."