4. Оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами

Основные применимые нормы:

- ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебной практике возникают споры, связанные с оплатой доли в уставном капитале общества неденежными средствами, в том числе касающиеся оплаты доли имуществом, которое будет создано в будущем, а также правового режима имущества, внесенного в оплату доли в уставном капитале общества.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

4.1. Вывод из судебной практики: Имущество, внесенное в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является собственностью общества.

Суды исходят из того, что по смыслу норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью вклад, внесенный участником общества в уставный капитал, преобразуется в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества, поэтому данное имущество не является собственностью последнего.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.04.2008 по делу N А13-1393/2006

"...Согласно статьям 87, 90, 93, 94 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью имеют свою долю в уставном капитале. Таким образом, отношения по формированию уставного капитала носят возмездный характер. Имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, является собственностью Общества..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.06.2008 N Ф08-3356/2008 по делу N А32-15279/2007-17/362

"...Указав, что представленные в копиях документы, являются ненадлежащими доказательствами, суды в то же время признали, что в 1999 году между обществом и А.А.В. имелись отношения по выплате ей стоимости имущественного пая, внесенного в уставный капитал, но квалифицировали эти отношения не как выход участника из общества с ограниченной ответственностью, а как иную сделку. Однако достаточное обоснование такой квалификации возникших правоотношений в судебных актах не приведено.

В соответствие со статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, иные вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Суды не указали, по каким основаниям следует считать, что имущественные и земельные паи, внесенные в уставный капитал общества, оставались собственностью А.А.В. и могли являться предметом купли-продажи между нею и обществом, а не перешли в собственность общества. Из Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что вклады, вносимые участником в уставный капитал, преобразуются в принадлежащую участнику долю в уставном капитале, стоимость которой подлежит выплате в случае выхода его из общества..."

4.2. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть оплачена имуществом, которое будет создано в будущем.

Суд исходит из положений п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество обязано определять денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества. Поскольку определить стоимость имущества, которое будет создано в будущем, невозможно, то невозможно и внесение такого имущества в уставный капитал общества.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.08.2008 N Ф04-5061/2008(10073-А45-16) по делу N А45-13936/2006-11/407

"...Суд первой инстанции неправильно применил часть 1 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указав, что закон не ограничивает право участников общества принимать на себя обязательства по внесению имущества, которое будет создано ими в пределах срока, установленного для внесения его вклада в уставный капитал. Толкование части первой противоречит требованиям части 2 данной статьи, которая устанавливает обязанность общества определять денежную оценку неденежных вкладов в уставный капитал общества. Определить денежную оценку имущественного комплекса, которое не создано, невозможно..."

4.3. Вывод из судебной практики: Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться государственным и муниципальным предприятием в качестве оплаты доли в уставном капитале по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

"...8. Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться предприятием в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также для оплаты акций создаваемого общества либо для приобретения акций действующего акционерного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия..."

Аналогичная судебная практика:

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.08.2004 N Ф03-А04/04-1/2037

"...Как следует из материалов дела, согласно Уставу ОГУП "Содействие", зарегистрированному Администрацией г. Благовещенска 21.05.2002, данное предприятие создано в соответствии с постановлением главы Администрации Амурской области от 13.04.1999 N 211 и распоряжением Комитета Администрации Амурской области по управлению государственным имуществом Амурской области от 07.07.1999 N 8.

Имущество предприятия находится в государственной собственности Амурской области, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе.

В соответствии с учредительным договором от 04.04.2002 ОГУП "Содействие" является участником ООО "Аэрофьюэлз Благовещенск" с принадлежащей ему долей в уставном капитале данного общества в размере 40%.

При этом судом апелляционной инстанции правильно применены при рассмотрении настоящего дела положения, изложенные в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу которых при разрешении споров, связанных с участием государственных или муниципальных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 ГК РФ, имея в виду, что государственное или муниципальное предприятие, которому принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения, вправе вносить его в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ (создаваемых не в порядке приватизации другого государственного или муниципального предприятия) с соблюдением требований, предусмотренных данной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 130 ГК РФ недвижимое имущество может передаваться в качества вклада в уставный капитал, а также в счет оплаты акций только с согласия собственника. Денежные средства и остальное имущество (движимое) могут использоваться предприятием в качестве вклада в уставный капитал, а также для оплаты акций создаваемого общества либо для приобретения акций действующего акционерного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия..."

4.4. Вывод из судебной практики: Лицо утрачивает право собственности на имущество, которым оплачивается доля в уставном капитале ООО, с момента внесения такого имущества в уставный капитал и государственной регистрации общества.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

"...2. Поэтому при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 24.07.2009 N ВАС-9036/09 по делу N А40-64585/07-71-141

"...Между ЗАО "Завод ЖБИ-7" и ООО "ЖБИ-Траст" был заключен договор N 1 от 15.09.2004, согласно которому ЗАО "Завод ЖБИ-7" передало ООО "ЖБИ-Траст" в качестве дополнительного вклада спорное имущество в уставный капитал.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Таким образом, в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по рассмотренному спору входит установление наличия оснований возникновения права собственности у истца на все истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками, незаконность владения ответчиком этим имуществом и наличие истребуемого имущества у ответчика.

Учредитель общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.

Полно и всесторонне исследовав доводы ЗАО "Завод ЖБИ-7", судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Кодекса не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску и не представил надлежащих доказательств..."

По данному делу см. также Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2009 N КГ-А40/3314-09-П по делу N А40-64585/07-71-141.

Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2009 N КГ-А40/3314-09-П по делу N А40-64585/07-71-141

"...ЗАО "Завод ЖБИ-7" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЖБИ-Траст" об обязании ответчика освободить незаконно занимаемые им нежилые помещения под инвентарными номерами 20005, 10005, 10002, 20106, 20001, 20002, 10001, 20003, 20004, 20006, 10040, 20112, 20110, 20109, 20028, 10019, 20029, 20035, 20045, 20046, 20021, склад готовой продукции - незавершенный строительством объект, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Южнопортовая, д. 21.

Постановлением от 24 ноября 2008 г. N КГ-А40/10010-08 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 17 июля 2008 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-64585/07-71-141 отменено и указанное дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы (л.д. 150 - 151 т. 2).

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции также отметил, что в соответствии с п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8) указывается, что при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

При новом рассмотрении решением от 20 февраля 2009 г. Арбитражного суда г. Москвы ЗАО "Завод ЖБИ-7" отказано в удовлетворении исковых требований (л.д. 77 - 78 т. 3).

...Суд первой инстанции, исследовав и оценив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и принимая во внимание, что впоследствии между истцом - ЗАО "Завод ЖБИ-7" и ответчиком - ООО "ЖБИ-Траст" был заключен договор N 1 от 15 сентября 2004 г., согласно которому истец передал ответчику в качестве дополнительного вклада спорное имущество в уставный капитал, а также учитывая положения п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.12.2008 N А10-4046/07-Ф02-6393/08

"...Как следует из материалов дела, 29 декабря 1997 года постановлением главы Кяхтинской районной администрации N 530 зарегистрирован Устав ООО "Комхор", утвержденный общим собранием акционеров от 09.12.1997. Учредителями ООО "Комхор" явились ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод", товарищество с ограниченной ответственностью "Фирма ФИС".

9 декабря 1997 актом приема-передачи основных средств, состоящих на балансе ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод", утвержденным на общем собрании ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" от 09.12.1997, в уставный капитал ООО "Комхор" передано имущество, в том числе спорное - контора-лаборатория, расположенная по адресу: с. Хоронхой, ул. Трактовая, 22.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец исходил из того, что право собственности на спорное имущество подтверждается протоколом общего собрания акционеров ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" от 09.12.1997, актом приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Комхор" от 09.12.1997.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Передача спорного имущества в уставный капитал ООО "Комхор" установлена также решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2006 года по делу N А10-4958/04. Учредитель хозяйственного общества с момента передачи имущества в уставный капитал учреждаемого им общества утрачивает вещные права на это имущество.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2008 года считает законным и обоснованным.

Из пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Передача учредителем (учредителями) учрежденному им (ими) обществу до проведения его государственной регистрации в качестве юридического лица имущества для формирования уставного капитала является необходимым условием создания общества, поскольку без наделения общества имуществом его уставная деятельность невозможна.

Факт передачи спорного имущества в уставный капитал ООО "Комхор" установлен решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2006 года по делу N А10-4958/04, в котором указано, что в качестве взноса в уставный капитал ООО "Комхор" ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод" передано имущество на сумму 320 000 рублей, согласно акту приема-передачи основных средств, состоящих на балансе ОАО "Хоронхойский комбикормовый завод".

Учредитель хозяйственного общества с момента передачи имущества в уставный капитал учреждаемого им общества утрачивает вещные права на это имущество..."

4.5. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть оплачена векселем.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 18.01.2011 N ВАС-18074/10 по делу N А56-59613/2009

"...Как следует из названных судебных актов, истцы, являясь акционерами открытого акционерного общества "Завод Магнетон" (далее - завод), обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными учредительных договоров о создании ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие" в части вхождения завода в состав их участников; о признании недействительным учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью "Объединенная девелоперская компания" (далее - компания) в части вхождения в состав ее участников ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость" и ООО "МАГ-Развитие"; о применении последствий недействительности оспариваемой части учредительных договоров о создании ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие" в виде исключения завода из числа лиц, обязанных платить по векселям, переданным указанным обществам в порядке оплаты долей в уставных капиталах, обязания завода возвратить доли в уставных капиталах и признания того, что завод не приобрел права на эти доли; о применении последствий недействительности оспариваемой части учредительного договора о создании компании в виде исключения завода из числа лиц, обязанных платить по векселям, переданным ООО "МАГ-Финанс", ООО "МАГ-Инвест", ООО "МАГ-Недвижимость", ООО "МАГ-Развитие", в порядке оплаты долей в уставном капитале компании.

Исковые требования обоснованы тем, что участник общества с ограниченной ответственностью не вправе оплатить свою долю в уставном капитале путем выдачи собственного векселя, поскольку это не соответствует нормам статей 128, 142, 145, 209, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций сделали выводы об отсутствии в законодательстве запрета на оплату уставного капитала общества с ограниченной ответственностью собственным векселем его участника; об отсутствии права у акционеров участника создаваемого общества оспаривать учредительный договор этого общества, а также учредительный договор общества, в котором участвует дочернее общество их акционерного общества.

Приведенные выводы судов не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, что исключает пересмотр обжалуемых судебных актов в порядке надзора..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.10.2010 по делу N А56-59613/2009

"...Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что закон не запрещает оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем передачи ему векселей. Вексель как ценная бумага не только удостоверяет принадлежащее его владельцу имущественное право, но и сам по себе является объектом гражданских прав (статья 128 ГК РФ). Следовательно, право собственности Завода на векселя возникает до момента их передачи векселедержателю..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 12.10.2011 по делу N А14-12036/2010

"...ФНС России в лице МИФНС России N 12 по Воронежской области (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Агропромышленные инвестиции", открытому акционерному обществу ликероводочный завод "Бутурлиновский" (далее - ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский") о ликвидации ООО "Агропромышленные инвестиции" с возложением обязанностей по ликвидации на учредителя - ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ N 8 и Пленума Верховного Суда РФ N 6 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

На основании п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса РФ" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, примененному судами при вынесении обжалуемых судебных актов, по конституционно-правовому смыслу положений п. 2 ст. 61 ГК РФ предполагается, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Как установлено судебными инстанциями, одним из оснований иска налогового органа явилось то, что уставный капитал на момент государственной регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции" не оплачен (не сформирован), что является грубым (неустранимым) нарушением законодательства, при этом ФНС России ссылается на мнимость сделок по выпуску векселей, внесенных в уставный капитал ООО "Агропромышленные инвестиции".

Как усматривается из материалов дела и установлено судебными инстанциями, на основании решения N 1 от 02.04.2010 единственного учредителя ООО "Агропромышленные инвестиции", ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский", уставный капитал общества определен в размере 800 000 000 руб., который оплачивается простыми векселями ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" в количестве 16 штук N N 0000001 - 00000016 от 15.03.2010 номинальной стоимостью 50 000 000 руб.

Вышеназванные векселя ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" были переданы ООО "Агропромышленные инвестиции" в лице генерального директора Кузьмина О.В. согласно акту приема-передачи векселей от 01.04.2010.

Ссылки на составление векселей 15.03.2010 с указанием обязательства уплаты по векселю непосредственно ООО "Агропромышленные инвестиции", оформление акта приема-передачи спорных векселей ООО "Агропромышленные инвестиции" в лице генерального директора 01.04.2010, до принятия решения о создании общества и до регистрации его в установленном законом порядке, не могут являться безусловным основанием для удовлетворения требований, исходя из предмета и основания иска, обстоятельств, подлежащих выяснению при рассмотрении дела о ликвидации юридического лица согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ и с учетом регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции" в установленном законом порядке 08.04.2010.

При этом, как верно указали судебные инстанции, отсутствие государственной регистрации ООО "Агропромышленные инвестиции", как юридического лица, которому должен быть совершен платеж, на момент выдачи векселей, не может рассматриваться как основание ничтожности самих векселей.

Доводы ФНС России о необеспеченности выданных ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" векселей обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку истцом в материалы дела не представлено конкретных доказательств, подтверждающих, что векселя, как ценные бумаги, переданные в уставный капитал ООО "Агропромышленные инвестиции", не имеют какой-либо рыночной стоимости.

Таким образом, нарушения законодательства при создании ООО "Агропромышленные инвестиции", на которые ссылается ФНС России, являются устранимыми, и не могут служить достаточным основанием для ликвидации ООО "Агропромышленные инвестиции"..."