3. Доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты доли в уставном капитале очень важен, когда споры касаются формирования уставного капитала или приобретения статуса участника общества.

Обращаем внимание на то, что ФНС России дает некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 N ШТ-6-07/1045 "О документах, подтверждающих оплату уставного капитала", которое касается ситуаций, когда общество направляет соответствующий пакет документов в лицензирующий орган с целью получения лицензии на осуществление одного из видов деятельности, связанных с производством этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, налоговое ведомство указывает, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть при оплате денежными средствами справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов; при оплате уставного капитала неденежными средствами - копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи имущества.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

3.1. Вывод из судебной практики: Положения устава общества, из которых следует, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью сформирован полностью, являются подтверждением его оплаты.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 06.12.2010 N КГ-А40/14026-10 по делу N А40-153707/09-104-781, А40-16592/10-158-156

"...Как установлено судом и следует из материалов дела, 06 декабря 2007 года Кузьмичевой Е.А. и Фирян К.Г. было принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью - ООО "Фокс ТВ". Согласно протоколу общего собрания учредителей от 06 декабря 2007 года N 1, пункту 2.1 Учредительного договора (в редакции 2007 года) и пункту 5.1 Устава Общества (в редакции 2007 года) уставный капитал ООО "Фокс ТВ" установлен в размере 10 000 рублей и распределен между учредителями (участниками) Общества в равных долях (номинальной стоимостью 5 000 рублей) в размере 50% уставного капитала Общества.

В статье 3 учредительного договора от 06 декабря 2007 года, утвержденного протоколом N 1 общего собрания учредителей, участники обязались оплатить свои доли уставного капитала в полном объеме.

В силу положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно пришли к выводу, что на момент государственной регистрации общества, уставный капитал сформирован на 100%. Данные обстоятельства подтверждаются положениями второй редакции учредительных документов Общества, утвержденных и зарегистрированных по прошествии одного года с момента государственной регистрации Общества, а именно 09 февраля 2009 года..."

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 09.09.2008 N Ф09-6658/08-С4 по делу N А50-18234/2007-Г-27

"...Оценив в совокупности установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции правомерно признал решение участника общества Рубцова Д.Г. от 06.06.2007 N 1 о внесении изменений в учредительные документы общества недействительным как противоречащее требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, поскольку истец фактически незаконно исключен из состава участников общества, так как данное решение не может являться основанием для внесения изменений в учредительные документы, суд апелляционной инстанции обязал общество восстановить Чудинова А.Ф. в составе участников общества с долей в размере 33% уставного капитала.

Учитывая положения п. 5.1 Устава в редакции от 27.01.2000 о том, что на момент регистрации настоящей редакции Устава уставной капитал сформирован полностью, суды обоснованно указали на то, что при таких обстоятельствах нельзя считать доказанным довод ответчика о том, что уставной капитал общества не был оплачен в установленный срок и в полном объеме..."

3.2. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником ООО доли в уставном капитале общества считается установленным, если устав и учредительный договор содержат сведения о размере доли данного лица, а в бухгалтерском балансе отсутствуют сведения о неполной оплате уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 11.08.2008 N Ф09-5591/08-С4 по делу N А60-15385/2007-С4

"...Истцом не представлено доказательств оплаты доли в уставном капитале в сумме 5 000 руб., однако находящиеся в деле материалы подтверждают тот факт, что ему принадлежит 50% от уставного капитала ООО "Феррон плюс": бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.12.2003, на 31.12.2004, на 31.12.2006 не содержат сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, не указывают на то, что общество владеет долями в уставном капитале, перешедших ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли; исходя из содержания устава и учредительного договора ООО "Феррон плюс" доля истца в уставном капитале общества составляет 50%; согласно протоколу общего собрания участников ООО "Феррон плюс" от 14.12.2006 доля Главатских В.В. в уставном капитале, перешедшая обществу в связи с подачей заявления о выходе из общества, составляет 50%.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что принадлежащая Главатских В.В. доля в уставном капитале общества составляет 50%..."

3.3. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если учредительный договор, протоколы общих собраний, уведомления о проведении собраний и выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о размере доли, а из ордера, квитанции и бухгалтерского баланса следует, что уставный капитал сформирован полностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 23.03.2011 N Ф09-1039/11-С4 по делу N А60-27288/2010-С4

"...Судами установлено, что по ордеру открытого акционерного общества "ТАГИЛБАНК" от 09.12.2004 N 11, квитанции от 09.12.2004 N 11 обществом "Техноком" внесено 10 000 руб. в уставный капитал названного общества, то есть уставный капитал общества на момент его государственной регистрации полностью оплачен учредителями. Представленный в судебном заседании бухгалтерский баланс общества "Техноком", заверенный налоговым органом, также содержит сведения о том, что уставный капитал общества "Техноком" сформирован полностью в размере 10 000 руб., задолженность участников перед обществом отсутствует.

Кроме того, из Учредительного договора общества "Техноком" от 05.05.2008, п. 4.2 Устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества 05.05.2008, из протоколов общих собраний учредителей общества от 23.05.2008 N 8, от 01.06.2008 N 9, от 22.11.2008, в которых Захаренко С.В. принимал участие как учредитель (участник) общества, из направленных директором общества Кауровым С.Ю. в адрес Захаренко С.В. уведомлений о проведении внеочередного общего собрания учредителей общества "Техноком" от 01.09.2009, от 25.11.2009, из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.05.2008 N 1431, от 10.09.2008 N 5004, от 10.03.2009 N 1444 усматривается, что Захаренко С.В. с момента учреждения общества "Техноком" являлся его участником с долей в размере 50% уставного капитала общества..."

3.4. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться банковская квитанция с указанием наименования платежа, квитанция к приходному кассовому ордеру, оформленная надлежащим образом (с подписью лица, принявшего денежную сумму, и печатью организации), свод начислений и удержаний, согласно которому из заработной платы участника удерживались средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2008 N Ф09-4813/08-С4 по делу N А76-24177/2007-11-861

"...Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уставный капитал общества "Стройконструкция" в размере 10000 руб. оплачен единолично Шиком В.И., что подтверждается квитанцией СБ РФ 72107056 от 16.04.2004 о внесении Шиком В.И. на счет общества "Стройконструкция" 2000 руб. в счет выплаты стоимости доли; сводом начислений и удержаний за апрель 2004 года, согласно которого из заработной платы Шика В.И. обществом удержано 2000 руб. в счет выплаты в уставной фонд; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.12.2006 о принятии обществом "Стройконструкция" от Шика В.И. 8000 руб. в качестве взноса доли учредителя.

Данные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, доказательств того, что доля в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" оплачена Поздняковой Т.В., суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.06.2000 года об оплате Поздняковой Т.В. 2040 руб. в счет оплаты уставного капитала обоснованно не принята судами в качестве такого доказательства, поскольку не содержит подписи лица, принявшего денежные средства от имени общества "Стройконструкция", и не заверена печатью юридического лица..."

3.5. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли доказательством полной оплаты доли в уставном капитале бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме, существует две позиции судов.

Позиция 1. Доказательством полной оплаты доли в уставном капитале ООО является бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2010 по делу N А11-10819/2009

"...В Арбитражный суд Владимирской области обратилась Сенина Нина Васильевна с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярмарка" (далее - ООО "Ярмарка", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Владимирской области (далее - МИФНС N 8) и Шлямину Валерию Петровичу о признании недействительными решения об изменении устава и учредительного договора ООО "Ярмарка", решения МИФНС N 8 по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) относительно нового участника ООО "Ярмарка.

Согласно учредительному договору, утвержденному протоколом от 05.12.2002 N 1, учредителями ООО "Ярмарка" являлись Сенина Н.В. и Шлямин В.П. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый.

Свою долю в уставном капитале Шлямин В.П. продал Аникиной Надежде Петровне по договору купли-продажи. Согласно учредительному договору, утвержденному протоколом от 31.08.2004, новыми участниками ООО "Ярмарка" стали Сенина Н.В. и Аникина Н.П. с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый. Смена участников общества зарегистрирована в установленном законом порядке.

Позднее состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Ярмарка" с повесткой дня о распределении (продаже) доли в размере 50 процентов уставного капитала, принадлежащей обществу; о внесении изменений в учредительный договор общества; о внесении изменений в устав ООО "Ярмарка". По результатам собрания оформлен протокол от 14.04.2009.

В протоколе зафиксированы принятые решения: о продаже Шлямину В.П. доли в размере 50 процентов уставного капитала, принадлежащей ООО "Ярмарка"; о внесении изменений в учредительный договор и устав общества о составе участников. Согласно внесенным изменениям в учредительный договор, учредителями ООО "Ярмарка", стали Шлямин В.П. и Аникина Н.П., с долями в уставном капитале по 50 процентов каждый.

Смена участников общества зарегистрирована в МИФНС N 8 по Владимирской области.

Истец, счел принятые решения незаконными и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В учредительном договоре учредители постановили произвести оплату 50 процентов уставного капитала на момент государственной регистрации общества денежными средствами. Оставшаяся часть уставного капитала общества подлежала оплате в течение первого года его деятельности.

По приходному кассовому ордеру от 15.12.2002 N 1 Шлямин В.П. во исполнение решения учредителей от 05.12.2002 произвел оплату взноса в сумме 5 000 рублей, данная сумма обществом зачислена на открытый временный накопительный счет.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не представил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Исходя из указанных норм, неоплаченная Сениной Н.В. доля уставного капитала должна была перейти обществу 20.12.2003 в установленном законом порядке с оформлением соответствующих документов. В свою очередь, ООО "Ярмарка" в срок до 20.12.2004 должно было неоплаченную долю уставного капитала распределить между участниками общества, либо уменьшить размер уставного капитала, и оставшийся учредитель должен был заявить себя единственным участником общества.

Общество и участник Шлямов В.П. в указанные сроки никаких юридических значимых действий не произвели. Более того, на состоявшемся собрании учредителей 31.08.2004 вопрос о распределении неоплаченной доли не рассматривался, а полномочия Сениной Н.В. подтверждены решением общего собрания участников.

Кроме того, из бухгалтерского баланса ООО "Ярмарка" по состоянию на 01.01.2004 усматривается, что уставный капитал Общества участниками оплачен в полном объеме.

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции счел, что уставной капитал сформирован в полном объеме, и оснований для передачи доли Сениной Н.В. в распоряжение Общества не было, а потому правомерно указал на наличие у истца права на обращение в суд с соответствующим иском..."

Аналогичная судебная практика:

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу N А74-2148/2008

"...При рассмотрении дела судами учтено, что ни одно из названных решений общество не принимало, уставный капитал общества не уменьшался. Судами оценены данные бухгалтерских балансов ООО "ХКПК" по состоянию на 01.04.2002, 01.06.2002, 01.10.2002, 01.01.2003, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятые налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2002, 09.08.2004, 26.07.2005, где истец указан как участник общества. На основании оценки доказательств в совокупности суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перехода доли Зоткина А.А. к обществу.

Доводы заявителя жалобы о том, что участник общества обязан лично уплатить учредительный взнос, а бухгалтерские балансы общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются допустимыми доказательствами оплаты истцом доли в уставном капитале общества, основаны на неправильном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.

Не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы об отсутствии у Казыгашева Г.А. права на дарение доли истцу по причине ее неоплаты. Исходя из устава общества, уставный капитал общества должен был быть сформирован до 05.12.2000. Суды пришли к выводу, что доля общества была оплачена полностью, а потому на момент дарения Казыгашевым Г.А. своей доли в обществе истцу - 19.07.2001 оснований считать, что доля Казыгашевым Г.А. не была оплачена, не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены в совокупности доказательства по делу и обоснованно сделан вывод о том, что доля истца в уставном капитале общества оплачена..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 03.06.2011 N Ф09-2545/11-С4 по делу N А76-33496/2009

"...Согласно протоколу общего собрания участников общества от 02.12.2008 собранием было принято решение о том, чтобы вывести Кучерявую А.А. из состава участников общества на основании ее личного заявления от 31.10.2008.

Ссылаясь на то, что вклад в уставный капитал общества оплачен ею в полном объеме в сумме 4900 руб., между тем общество не произвело выплату действительной стоимости ее доли при выходе из общества, Кучерявая А.А. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 2 447 060 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 49% и 343 302 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 01.11.2010.

Возражая против исковых требований, общество ссылается на то, что вклад в уставный капитал общества Кучерявой А.А. не оплачен, в связи с чем оснований для выплаты ей действительной стоимости доли в связи с выходом из общества не имеется.

Исследовав доводы и возражения сторон в отношении оплаты истцом доли в уставном капитале общества, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о полной оплате участниками общества уставного капитала.

При этом суды исходили из того, что в бухгалтерском балансе общества на 30.09.2005 задолженность по взносам в уставный капитал отсутствует; из анализа уставных документов общества следует, что уставный капитал общества сформирован из вкладов его участников; с момента создания общества и до подачи заявления о выходе из состава участников общества Кучерявая А.А. признавалась полноправным участником общества; доказательства наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества отсутствуют. Суды также приняли во внимание отсутствие последствий, предусмотренных п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае неоплаты или неполной оплаты участником общества вклада в уставный капитал общества, а именно отсутствие доказательств перераспределения доли истца в уставном капитале общества.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

Постановление ФАС Уральского округа от 16.07.2008 N Ф09-4927/08-С4 по делу N А07-9526/2006-Г-ВМХ/СИЗ

"...Довод общества "Кафе "Россиянка" о том, что факт оплаты доли в полном объеме истцом не доказан, также отклоняется, как необоснованный. В материалах дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.01.2005, подтверждающий формирование уставного капитала в полном объеме и отсутствие дебиторской задолженности. Ответчиком данное обстоятельство документально не опровергнуто..."

Позиция 2. Бухгалтерский баланс общества, содержащий сведения о формировании уставного капитала в полном объеме, не является доказательством полной оплаты доли в уставном капитале общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 28.06.2012 по делу N А41-11236/10

"...В соответствии с Уставом ООО "Гражданстрой", утвержденным на общем собрании учредителей от 15.09.2005, участниками общества являлись Гордиенко К.М., владевший долей в размере 33 процента уставного капитала общества, Дырдин А.М. - доля 32 процента уставного капитала общества и Меледин Ю.Н. - доля в размере 35 процентов уставного капитала общества; а уставный капитал составлял 10.000 руб. 00 коп.

ООО "Гражданстрой" 19.09.2005 зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Мытищи Московской области за основным государственным регистрационным номером 1055005159450 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию N 4880в от 28.04.2010, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 50 N 006611443).

Судами было установлено, что в нарушение статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по истечении года с даты регистрации общества Гордиенко К.М. не оплатил свою долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Суды, исследовав бухгалтерские балансы ООО "Гражданстрой" за 2005 и 2006 гг., представленные ИФНС России по г. Мытищи Московской области, в которых указано, что уставный капитал общества оплачен в полном объеме в 2006 году, пришли к правомерному выводу о том, что указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса общества 10.000 рублей само по себе не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании, и содержащуюся в учредительных документах организации.

Кроме того, судами указано, что из представленной в дело копии акта ревизии от 28.03.2008, составленного Дырдиным А.М., следует, что доля в размере 33 процента уставного капитала ООО "Гражданстрой" не оплачена, бухгалтер неправильно указал в бухгалтерском балансе оплату уставного капитала общества в полном объеме.

При этом, из выписки, представленной ОАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК", следует, что в период с 03.10.2005 (даты открытия счета) по 31.12.2006 по лицевому счету N 40702810303000031072 ООО "Гражданстрой" не производилось операций по оплате уставного капитала, а согласно выписке из кассовой книги ООО "Гражданстрой" за 02.11.2005, а также копий квитанций к приходно-кассовым ордерам, оплата уставного капитала была произведена Мелединым Ю.И. в сумме 3.500 руб. 00 коп. и Дырдиным А.М. в сумме 3.200 руб. 00 коп.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ), суды установили, что доказательств внесения Гордиенко К.М. как учредителя общества денежных средств в уставный капитал общества, или внесения истцом его денежных средств на банковский счет при подписании учредительного договора, либо внесения наличным платежом в кассу ООО "Гражданстрой", в дело не представлено, поэтому у общества имелись основания для принятия решения о переходе доли истца к обществу, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.10.2010 по делу N А13-17064/2009

"...Суды признали недействительными (не имеющими юридической силы) решения общего собрания участников Общества по вопросам 1, 2 и 4 повестки дня и решение Инспекции, сделав вывод о недоказанности ответчиками фактов участия Антроповского А.В. 05.08.2009 в общем собрании участников Общества, его голосования по вопросам повестки дня, а также надлежащего уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания. Суды посчитали, что представленное банком объявление на взнос наличными от 26.08.2008 является доказательством внесения Антроповским А.В. 5 000 руб. в уставный капитал общества, а имеющиеся в деле копии бухгалтерских балансов содержат сведения об отсутствии задолженности учредителей Общества по оплате уставного капитала; уставный капитал оплачен полностью, в том числе и истцом. Суды отклонили заявления ответчиков о пропуске истцом исковой давности.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение ввиду следующего.

Вывод судов о том, что представленные в дело бухгалтерские балансы Общества содержат сведения об отсутствии задолженности учредителей по оплате уставного капитала, основаны на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 67 Положения N 34н в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Согласно Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, счет 80 "уставный капитал" предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации. Сальдо по счету 80 "уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 "уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей.

Счет 75 "расчеты с учредителями" предназначен для обобщения информации о всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и др. При создании акционерного общества по дебету счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетом 80 "уставный капитал" принимается на учет сумма задолженности по оплате акций. При фактическом поступлении сумм вкладов учредителей в виде денежных средств производятся записи по кредиту счета 75 "расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств. В аналогичном порядке отражаются в бухгалтерском учете расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал с учредителями (участниками) организаций других организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 "расчеты с учредителями" и кредиту счета 80 "уставный капитал" производится на всю величину уставного (складочного) капитала, объявленную в учредительных документах. Аналитический учет по счету 75 "расчеты с учредителями" ведется по каждому учредителю (участнику), кроме учета расчетов с акционерами-собственниками акций на предъявителя в акционерных обществах.

Таким образом, указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса Общества 10 000 руб. не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями Общества при его создании, и содержащуюся в учредительных документах организации..."

3.6. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются заверенные копии платежных документов, а также справка общества, выданная для представления органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.05.2008 по делу N А26-2002/2007

"...Согласно учредительному договору и уставу Общества (в редакции, зарегистрированной 20.11.1996) для обеспечения деятельности организации за счет учредителей создается уставный капитал в размере 7 600 000 неденоминированных рублей, доли в котором распределены между учредителями следующим образом: Братко В.П. - 33,5% уставного капитала стоимостью 2 546 000 неденоминированных рублей, Галаничев А.А. - 33,5% уставного капитала стоимостью 2 546 000 неденоминированных рублей, Железко Р.З. - 33% уставного капитала стоимостью 2 508 000 руб. неденоминированных рублей. Учредители до государственной регистрации Общества вносят на его расчетный счет 50% своего вклада в уставный капитал, а оставшуюся часть - в течение 1 года.

Собранием учредителей, состоявшимся 05.04.1999, принято решение об удовлетворении заявления Железко Р.З. о выходе из Общества и передаче каждому из оставшихся учредителей по 16,5% принадлежавшей ей доли в уставном капитале организации.

Согласно протоколу от 28.12.2006 N 28/06 основанием принятия Решений от 28.12.2006 явилось то обстоятельство, что Братко В.П. не представлены доказательства оплаты своей доли в уставном капитале Общества.

Между тем факт полной оплаты уставного капитала Общества, установленный судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле заверенных копий платежных документов (том 1, листы дела 100 - 104), подтверждается также справкой, выданной Обществом в 1999 году для представления органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц (том 1, лист дела 105). Кроме того, право на 16,5% долей в уставном капитале Общества возникло у Братко В.П. вследствие уступки ему указанной части долей прежним участником Железко Р.З. по соглашению от 06.04.1999, о чем Общество было извещено (том 1, листы дела 93, 94).

Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли Братко В.П. в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об ООО..."

3.7. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются выписки по лицевому счету общества, а также соответствующие квитанции и ордера или платежные поручения.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.09.2010 по делу N А19-4791/10

"...В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 19.11.2007 ООО "Киренск-авиа" гарантирует, что к моменту заключения настоящего договора отчуждаемая им доля в уставном капитале оплачена полностью.

В материалах дела имеется платежное поручение N 458 от 17 июля 2007 года на сумму 10 000 рублей, подтверждающее факт оплаты ООО "ЮТэйр-Лизинг" уставного капитала ООО "Киренск-авиа". Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из лицевого счета за период с 17.07.2007 по 17.07.2007.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент отчуждения (заключения договора купли-продажи от 19.11.2007) ООО "ЮТэйр-Лизинг" доля в уставном ООО "Киренск-авиа" истцом была оплачена, в связи с чем не имеется оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа", заключенного между ООО "ЮТэйр-Лизинг" и ООО "Исттрэвэл" недействительным как заключенного с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу N А42-3562/2008

"...В соответствии с пунктом 3.5 устава Общества на момент его государственной регистрации учредители оплатили 50% уставного капитала. Факт оплаты 50% уставного капитала подтверждается представленными в дело квитанциями и выпиской по лицевому счету Общества за 28.11.2003 (том 2, листы 140 - 141).

Этим же положением устава Общества установлено, что оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности Общества.

Факт оплаты оставшейся части (50%) уставного капитала Общества подтверждается ордером от 19.10.2004 N 128 и выпиской по лицевому счету от того же числа (том 1, лист 39)..."

3.8. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО неденежными средствами являются мемориальный ордер, акт передачи основных средств, выписка из главной книги учредителя общества, а также бухгалтерский баланс общества.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.06.2009 N Ф04-3147/2009(7459-А03-11) по делу N А03-6617/2008

"...Передача имущества (основных средств) Тогульским райпо в качестве вклада в уставный капитал Общества подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: мемориальным ордером N 37 за октябрь 1999 года, актом передачи основных средств от 01.10.1999, выпиской из Главной книги Тогульского райпо за 1999 год, а также бухгалтерскими балансами Общества за 2001-2003 год.

Доводы кассационной жалобы в части незаконности признания судами названных документов надлежащими доказательствами внесения Тогульским райпо неденежного вклада в уставный капитал Общества судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные..."

3.9. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО неденежными средствами могут являться акты приема-передачи имущества от учредителя к обществу.

Обращаем внимание на то, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.09.2011 N Ф03-3686/2011 по делу N А04-82/2011

"...Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Борисов С.В. является ненадлежащим истцом, так как при принятии в участники общества "Асфальт" им не оплачена стоимость его доли в уставном капитале общества, судом кассационной инстанции отклоняются. Указанные доводы приводились ответчиками в судах первой и апелляционной инстанций, которые установили, что согласно акту приема-передачи от 21.04.2008 Борисов С.В. полностью оплатил свою долю в уставном капитале общества "Асфальт" путем передачи в общество неденежного вклада. Суды оценили акт приема-передачи от 21.04.2008 в совокупности с другими доказательствами по делу и признали вышеуказанные доводы ответчика несостоятельными. В акте от 21.04.2008, подлинник которого судами исследован, прямо указано на принятие Чуваком А.Н. от Борисова С.В. имущества - принтера Canon LBP-817 стоимостью 2 500 руб. - в качестве вклада в уставный капитал общества "Асфальт". Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что он не подписывал указанный акт, во внимание не принимается, поскольку при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций Чувак А.Н. не подавал заявление в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательства. По существу указанные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо..."

Аналогичная судебная практика:

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.12.2011 по делу N А05-4487/2011

"...Фукалов Андрей Вадимович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Летний берег", место нахождения: 164512, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 24, корпус 6, ОГРН 1062902011325 (далее - ООО "Летний берег", Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 20.04.2011 по первому, второму, четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня.

Решением от 24.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Фукалов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. Податель жалобы указывает, что на момент проведения спорного собрания доля Сирикова А.М. уже перешла к Обществу, а потому последний не вправе был в данном случае участвовать и голосовать по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Фукалова А.В. и признания недействительными решений общего собрания участников Общества.

При этом суды правомерно исходили из того, что на момент проведения оспариваемого собрания уставный капитал ООО "Летний берег" был уплачен в полном объеме, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами приема-передачи имущества от 02.05.2006 N 1 и от 04.06.2007 N 2, содержащими подписи всех учредителей Общества, а также сведения о наименовании, количестве и стоимости имущества, внесенного в уплату уставного капитала каждым из учредителей в соответствии с принадлежащими им долями.

Доказательств обратного, а также иных доказательств, свидетельствующих о невнесении Сириковым А.М. своего вклада в уставный капитал Общества, Фукалов А.В. в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил.

Достоверность подписи Фукалова А.В. на указанных документах истцом не опровергнута..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 06.09.2010 по делу N А53-21453/2009

"...Как видно из материалов дела и установлено судами, общество учреждено (зарегистрировано) 12.11.2007. Учредителями общества являлись Кассала Л.Ф. и Мирошниченко И.А. В соответствии с уставом и учредительным договором уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей, формируется за счет имущественного вклада участников в виде оргтехники стоимостью 10 тыс. рублей; доли распределены между участниками следующим образом: Мирошниченко И.А. - 10%, Кассала Л.Ф. - 90%.

Решением от 14.08.2009 N 1 Мирошниченко И.А. констатировал переход не оплаченной истцом доли в уставный капитал (90%) к обществу в порядке пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), произвел распределение данной доли на себя, в связи с чем утвердил новую редакцию устава общества.

Кассала Л.Ф., не согласившись с принятым решением, обратилась в арбитражный суд с иском.

Мирошниченко И.А. обратился со встречным иском о признании Кассала Л.Ф. неприобретшей права и обязанности участника общества.

Разрешая спор, суды установили, что согласно акту приема-передачи от 15.01.2008 Кассала Л.Ф. передала, а Мирошниченко И.А. как генеральный директор общества принял в оплату уставного капитала следующее имущество: сканер EPSON CX3200, станок SAMSUNG ML-1200, станок LG, источник бесперебойного питания ИБП 425А. В пункте 2 акта стороны удостоверили, что переданное имущество формирует уставный капитал общества на 100%. Взнос осуществляется за счет вклада обоих участников. Формирование уставного капитала в размере 10 тыс. рублей отражено в балансе общества, сведения о наличии задолженности участников по оплате взноса в уставный капитал отсутствуют..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 20.11.2009 N Ф10-4675/09(2) по делу N А35-8770/08-С25

"...Поскольку ЗАО "Курскрезинотехника" в конце 2007 года подало заявление о выходе из ООО "Чермошное", суды правомерно указали на то, что в силу ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) у ООО "Чермошное" возникла обязанность в течение шести месяцев с момента окончания 2007 финансового года (до 01.07.2008), выплатить, действительную стоимость его доли за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

С учетом того, что ссылка истца по встречному иску на недействительность договора уступки требования (цессии) от 02.09.2008, не нашла своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора, договор соответствует требованиям ст. ст. 382, 384 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении встречного иска и удовлетворили первоначальный, признав расчет действительной стоимости доли ЗАО "Курскрезинотехника" в ООО "Чермошное", соответствующим ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ходе рассмотрения дела основным доводом ООО "Чермошное", был довод об отсутствии у ООО "Чермошное" обязанности в выплате действительной стоимости доли ЗАО "Курскрезинотехника", ввиду невнесения последним вклада в уставный капитал ООО "Чермошное". Однако, как верно указали суды нижестоящих инстанций, данное обстоятельство противоречит совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, в частности сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 05.09.2008; уставу ООО "Чермошное"; передаточному акту N 2 от 13.03.1997 о передаче оборотных средств (семян, кормов, запчастей) на общую сумму 73 500 000 руб. в счет учредительных взносов от физических лиц - учредителей ООО "Чермошное" по условиям учредительного договора от 25.02.1997 и передаточному акту N 3 от 13.03.1997 о передаче оборотных средств (горючесмазочных материалов, удобрений) на общую сумму 76 500 000 руб. в счет учредительного взноса ЗАО "Курскрезинотехника" в уставный капитал ООО "Чермошное" по условиям учредительного договора от 25.02.1997, подписанного комиссией в составе которой были, в том числе, исполняющий обязанности директора ООО "Чермошное" Лукьянчиков С.И. и главный бухгалтер Евсюкова Т.М.

Ссылка ответчика по первоначальному иску на то, что передаточный акт N 3 от 13.03.1997 не является доказательством, подтверждающим внесение ЗАО "Курскрезинотехника" вклада в уставный капитал ООО "Чермошное", поскольку указанная операция должна была быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете", судебная коллегия отклоняет, как основанный на ошибочном понимании ст. ст. 64, 67, 71 АПК РФ. Кроме того, судам нижестоящих инстанций был известен данный довод, исследовался, и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах. В частности суды правильно указали на то, что при наличии в деле иных доказательств, нарушение сторонами сделки требований ФЗ "О бухгалтерском учете", не является основанием для вывода о том, что такая операция не производилась. При этом, судами учтены показания свидетеля Евсюковой Т.М. - главного бухгалтера ООО "Чермошное", и изменения в баланс общества, которые были ею внесены в 2005 году..."

Постановление ФАС Центрального округа от 12.12.2006 по делу N А35-9180/05-С11

"...В качестве доказательств внесения вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" истцы представили акты приема-передачи имущества от 27.09.2002, в соответствии с которыми Корнев Л.Д. передал бывшему генеральному директору Смирнову О.Г. в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза" насосную установку АСЦЛ-20/24Г, провод для ограждения - 1 бухта на общую сумму 60000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Смирнов О.Г. передал бывшему зам. генерального директора ООО "Любимовская нефтебаза" Чупину В.Л. клапан дыхательный КДС-1500/200, клапан дыхательный КДМ-200/200 на общую сумму 180000 руб., по акту приема-передачи от 27.09.2002 Чупин В.Л. передал бывшему генеральному директору ООО "Любимовская нефтебаза" Смирнову О.Г. насосную установку АСЦЛ-20/24Г и электрический кабель 4 x 2,5 100 м на общую сумму 60000 руб.

Учитывая изложенное и то обстоятельство, что акты приема-передачи имущества по своей форме одинаковы для всех участников общества, в том числе и Писаренко Г.Н. (внесение вклада которым обществом и участниками не оспаривается), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта внесения истцами вкладов в уставный капитал ООО "Любимовская нефтебаза"..."

3.10. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если устав и учредительный договор содержат положения о полной оплате уставного капитала, а в бухгалтерском балансе отсутствует задолженность по его оплате.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2011 по делу N А45-9199/2010

"...Полагая, что В.Э. Бочаров не внес в установленном законом и уставом Общества порядке взнос в уставный капитал Общества, суды со ссылкой на часть 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ пришли к выводу о том, что с 06.03.2005 принадлежащая истцу доля уставного капитала перешла к Обществу.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов основанными на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в применяемой к спорным правоотношениям редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Следовательно, для применения названной нормы Закона N 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.

Вопреки доводам ответчиков протоколом N 1 от 25.02.2004 общего собрания учредителей Общества, пунктом 5.2 устава Общества в редакции от 10.12.2006, пунктом 2.3 учредительного договора Общества от 10.12.2006 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2005, представленного по запросу суда налоговым органом..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 30.06.2008 по делу N А65-29853/07

"...Более того, в пункте 4 Учредительного договора от 07.12.1998, в пункте 4.1 Устава ООО "НПФ "Союз", зарегистрированного в 1998 году, указано, что на момент регистрации Устава в новой редакции уставной капитал оплачен полностью путем внесения денежных вкладов участниками в уставной капитал в общей сумме 9000 руб.

Из устава общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.2007 видно, что в период деятельности общества осуществлено увеличение уставного капитала до 9000 руб. Представленные в дело бухгалтерские балансы общества подтверждают отсутствие задолженности по уставному капиталу в размере 9000 рублей.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исследованные доказательства по делу не дают неопровержимых доказательств для выводов, что все три участника общества не оплатили свой вклад в уставной капитал, иных доказательств, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2011 по делу N А66-5900/2009

"...Возражая на иск, ответчики указывали, что Воротников Е.А. утратил права участника ООО "Тверской ДСК", так как в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не внес вклад в уставный капитал.

Вопреки доводам ответчиков в соответствии с пунктом 4 учредительного договора ООО "Тверской ДСК", а также пунктом 1.8 устава в редакции от 27.10.2004 и в редакции от 18.01.2007, на момент государственной регистрации ООО "Тверской ДСК" учредители оплатили 100% уставного капитала. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2005..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.09.2010 по делу N А44-4496/2009

"...Судами установлено и ответчиком не оспаривается, что заявление истца о выходе из Общества получено последним 30.12.2008. Таким образом, в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона принадлежавшая Поручикову А.Н. доля в уставном капитале с 30.12.2008 перешла к Обществу, у которого с указанной даты возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (пункт 3 статьи 26 Закона). Меньший срок уставом Общества не предусмотрен.

Вопреки доводам Общества о том, что истцом не была полностью оплачена доля в уставном капитале, представленные в материалы дела бухгалтерские балансы не содержат информации о наличии задолженности участников по оплате доли в уставном капитале. Кроме того, положения пункта 4.3 устава Общества и пункта 2.1 учредительного договора указывают на то, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал был полностью оплачен..."

3.11. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью считается установленным, если учредительный договор и протокол общего собрания участников свидетельствуют о полной оплате уставного капитала.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 22.01.2010 N Ф10-6228/09 по делу N А14-2323/2009/83/20

"...В уставе ООО "Тримаст", утвержденном решением общего собрания участников от 16.01.2008, определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 14 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества под расписку или заказным письмом.

Исходя из доводов заявленного иска проверяя соответствие обжалуемых решений собраний участников ООО "Тримаст" требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что в нарушение вышеуказанной нормы и устава общества, Масимов Р.3.О. и Стригина Ю.М. о проведении общих собраний участников ООО "Тримаст" от 26.01.2009 не извещались.

Вопросы, касающиеся передачи их долей в уставном капитале ООО "Тримаст" обществу были приняты без их участия.

Согласно пояснениям Мальцева А.А., как директора ООО "Тримаст", отсутствие извещения истцов о проведении спорных собраний участников было обусловлено утратой ими долей, в связи с истечением срока их оплаты. При этом, было указано, что денежные средства от истцов в оплату долей в уставном капитале ООО "Тримаст" обществу не поступали, истцы не обращались к директору или главному бухгалтеру общества с целью внесения средств в оплату долей в уставном капитале общества и получения оправдательных документов.

В настоящем случае, из учредительного договора ООО "Тримаст" от 16.01.2008, устава ООО "Тримаст", протокола общего собрания участников общества N 1 от 16.01.2008 следует, что при создании общества и на момент его государственной регистрации учредители общества признавали, что уставный капитал ООО "Тримаст" был сформирован полностью.

Вопрос об оплате уставного капитала до проведения оспариваемого собрания участников не поднимался, соответствующие требования обществом не предъявлялись.

Исходя из указанных обстоятельств, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, при создании ООО "Тримаст" оплата своих долей была произведена участниками общества в полном объеме, в связи с чем у Мальцева А.А. и Масленникова А.В. отсутствовали правовые основания для исключения истцов из числа участников ООО "Тримаст" и соответственно принятия решений об изменении устава и учредительного договора общества, требующих единогласия всех участников общества..."

3.12. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться устав общества и протокол общего собрания участников, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.05.2011 по делу N А46-9375/2010

"...Рассматривая заявленные требования, обе инстанции арбитражного суда указали на несостоятельность довода истца о неоплате Барановским А.А. своей доли в уставном капитале общества.

Из содержания пункта 3.2 устава ООО "Предприятие ДОМЪ", утвержденного общим собранием участников ООО "Предприятие ДОМЪ" 10.03.1999, следует, что на момент регистрации настоящей редакции устава уставный капитал общества оплачен участниками на 100%".

Согласно выписке из протокола общего собрания участников ООО "Предприятие ДОМЪ" от 07.11.2005, на указанном собрании принято решение утвердить изменения в пункт 3.2 устава общества, касающиеся состава его участников (л.д. 111 т. 1). Согласно утвержденным изменениям, на момент регистрации новой редакции устава уставный капитал оплачен участниками полностью на 100%. Выписка подписана председателем собрания Барановским А.А. и секретарем собрания Соловьевой М.В.

При изложенных обстоятельствах, принятые по данному делу решение и постановление являются законными и обоснованными, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, основания для отмены судебных актов, установленные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют..."

3.13. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО являются соответствующая расписка с подписью директора и печатью общества, бухгалтерский баланс общества и сведения из ЕГРЮЛ, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 01.09.2010 N Ф09-240/10-С4 по делу N А60-14336/2009-СР

"...Как усматривается из материалов дела, в обоснование довода о внесении вклада в уставный капитал истцы представили расписку от 04.07.2007, согласно которой Захаров А.Г. принял от Морозова Б.Г. и Худякова В.А. деньги в размере 100 000 руб., по 50 000 руб. с каждого для внесения первичного взноса в уставный капитал общества "Кордюково". Расписка содержит подпись, выполненную, вероятно, самим Захаровым А.Г. (заключение эксперта 05.04.2010 N 1/470э-10), являвшимся директором общества "Кордюково", и печать общества. Заявление о фальсификации указанного доказательства Захаровым А.Г. в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделано не было.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что факт выдачи расписки от 04.07.2007 является подтверждением получения обществом от истцов денежных средств в счет оплаты стоимости их долей в уставном капитале общества.

Кроме того, из бухгалтерских балансов общества "Кордюково" по состоянию на 01.06.2008, 01.01.2009, подписанных директором общества Захаровым А.Г., а также сведений, содержащихся в реестре юридических лиц по состоянию на 01.01.2008, следует, что уставный капитал по состоянию на указанную дату сформирован и оплачен в полном объеме в размере 300 000 руб. и задолженность по оплате своих долей у участников общества отсутствует.

Захаровым А.Г., полагавшим, что он является единственным участником общества "Кордюково", поскольку Морозовым Б.Г. и Худяковым В.А. в течение года с момента государственной регистрации не оплачены доли в уставном капитале, не принималось решение о переходе их долей в уставном капитале к обществу и уменьшении уставного капитала до размера, соответствующего вкладу Захарова А.Г. Доказательств поступления долей Морозова Б.Г. и Худякова В.А. на баланс общества и возврата уплаченных ими в счет оплаты долей в уставном капитале общества денежных средств в размере 100 000 руб. в деле не имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из наличия у Морозова Б.Г. и Худякова В.А. статуса участников общества "Кордюково"..."

3.14. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: протокол общего собрания и бухгалтерские балансы общества, подтверждающие формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 07.07.2011 N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010

"...При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области по иску Шигаева С.А. к обществу "Служба единого заказчика" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 29.01.2010, которыми установлено, что по состоянию на 29.01.2010 участниками общества "Служба единого заказчика" являлись Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%. Доли Ильина О.Л., Алексеенко В.А., Куцебиной В.Н. в общем размере 45% перешли к названному обществу в связи с их выходом из состава участников. Судами указано, что, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из бухгалтерских балансов ответчика за период с 01.04.2005 по 01.01.2010, протокола собрания учредителей общества "Служба Единого Заказчика" от 10.05.2007 N 2 следует, что уставный капитал ответчика полностью сформирован. При этом суды исходили из того, что закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доля в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" Шигаевым С.А. полностью оплачена, и в связи с этим удовлетворение требования о признании права собственности истца на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб., является правильным, соответствующим материалам дела..."

3.15. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: бухгалтерский баланс общества и выписки из ЕГРЮЛ, которые подтверждают формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.03.2011 N Ф03-241/2011 по делу N А73-5862/2010

"...Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 31.12.2008, подписанном руководителем и главным бухгалтером общества и принятым налоговым органом, отражена оплата уставного капитала ООО "Практика-ДВ" в полном объеме; в выписке ЕГРЮЛ не содержится сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, а также что общество владеет долями в уставном капитале, перешедшими ему от участников, не исполнивших обязанность по полной оплате доли. В материалы дела не представлены доказательства того, что обществом когда-либо рассматривались и принимались решения об уменьшении уставного капитала.

Кроме того, отражая в бухгалтерском балансе полную оплату уставного капитала и отсутствие у Качкиной М.А. задолженности перед ООО "Практика-ДВ" по оплате доли в уставном капитале, общество и второй участник Зеленская Л.Я. признавали ее участником ООО "Практика-ДВ"..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 17.10.2011 по делу N А57-15123/2010

"...Шестак Светлана Гасановна, Анисимова Альбина Владимировна, Антохин Вячеслав Викторович, Емелин Сергей Алексеевич, Алексашина Галина Ивановна, Алексашин Василий Александрович, Петрова Татьяна Леонидовна, Антохина Нина Борисовна, Емелин Петр Иванович, Мясникова Валентина Николаевна, Шурухина Лидия Васильевна, Трухманов Владимир Михайлович, Меринов Владимир Викторович, Шапошников Василий Алексеевич, обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - ООО "Победа", Общество), о признании недействительными:

- решения участника ООО "Победа" Захарова В.Е. от 27.09.2004 о продаже доли, принадлежащей ООО "Победа", в размере 86% уставного капитала, номинальной стоимостью 8600 руб. единственному участнику ООО "Победа" Захарову В.Е. по цене 8600 руб., об определении доли Захарова В.Е. в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., о признании утратившим силу учредительного договора ООО "Победа", о выплате действительной стоимости доли участникам общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия настоящего решения, либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, о поручении совершить регистрационные действия об изменении в учредительные документы ООО "Победа", согласно настоящего решения, в регистрирующем органе Захарову В.Е.;

- решения участника ООО "Победа" Захарова В.Е. от 08.09.2010 об утверждении итогов оплаты доли перешедшей от ООО "Победа" к Захарову В.Е., об утверждении размера доли единственного участника ООО "Победа" Захарова В.Е. - 100% доли в уставном капитале; о поручении директору ООО "Победа" Захарову В.Е. осуществить юридические действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о ООО "Победа", не связанных с внесением изменений в учредительные документы в регистрирующем органе.

Возражая против заявленных требований Захаров В.Е. (третье лицо), ссылаясь на положения пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период времени, указал на утрату заявителями статуса участников Общества и переходе к Обществу их долей по истечении установленного статьей 16 указанного Закона срока на оплату доли в уставном капитале.

Согласно части 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли.

Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, доказательства наступления установленных Законом последствий неполной оплаты истцами долей в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют.

Напротив, в деле имеются: бухгалтерские балансы общества за 2003 - 2006 гг., в котором отсутствуют сведения о наличии у участников общества задолженности по взносам в уставный капитал (строка 242 бухгалтерских балансов не имеет указание на наличие задолженности участников общества по долям в уставном капитале); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2010 (т. 1, л. д. 29 - 32), согласно которой истцы являются участниками общества, свидетельствующая о том, что достоверность сведений, содержащихся в документах, представляемых на государственную регистрацию, в том числе об оплате участниками общества уставного капитала, подтверждалась единоличным исполнительным органом общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истцов статуса участников ООО "Победа"..."

3.16. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты лицом доли в уставном капитале ООО могут являться квитанция о принятии банком денежных средств от общества в счет оплаты уставного капитала и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о лице как об участнике общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 20.04.2011 N КГ-А40/3279-11-П-1,2 по делу N А40-29032/09-131-336

"...Как видно из материалов дела, на основании решения от 02 декабря 1998 года гр. Куприяновой В.Д., Жидковой Л.Н. и Кочуровой Н.Н. было создано общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Цветы N 24". Ими был сформирован капитал общества в размере 12 рублей (с учетом деноминации), который между ними был распределен следующим образом: Куприянова В.Д. - 48% (5,76 рублей), Жидкова Л.Н. - 26% (3,12 руб.) и Кочурова Н.И. - 26% (3,12 руб.), что подтверждается учредительным договором и Уставом (т. 1, л.д. 11-33). Поскольку уставный капитал, по мнению истицы, был сформирован и оплачен последней и никто из остальных учредителей денежные средства фактически не вносил, а участница Жидкова Л.Н. умерла 29.04.2000 года, не выполнив свою обязанность по оплате этой доли, и полагая, что она, Куприянова В.Д., ранее заплатившая за умершую деньги, и считая, таким образом, что она вправе получить ее долю, то последняя и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен судом первой инстанции в полном объеме, что подтверждается решением по делу. Но по апелляционной жалобе данное решение было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении заявленного иска было отказано, что подтверждается постановлением апелляционного суда.

Не согласившись с указанным постановлением, Куприянова В.Д. и ООО "Магазин "Цветы N 24" подали кассационные жалобы на предмет его отмены и оставление решения суда первой инстанции без изменения. Однако судебная коллегия не находит оснований для его отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 1998 года, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Причем в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которая должно быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Закона.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении об оставлении заявленного иска без удовлетворения, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Куприянова В.Д. не представила в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о том, что Жидкова Л.Н. при своей жизни не оплатила свою долю в уставном капитале общества, равную 26%. В подтверждение вышеназванного следует указать о том, что денежные средства в размере 12.000 руб. (без учета деноминации) были приняты в качестве взноса в уставный фонд Сбербанком СССР по квитанции серии ТЗ N 330045 от 09.07.92 г. (л.д. 33 т. 1) именно от "Магазина "Цветы N 24", а отнюдь, не от истца лично.

Доводы в жалобах о том, что денежные средства в размере 12.000 руб. вносились Куприяновой В.Д. из своих личных сбережений, а другие участники общества причитающиеся к уплате суммы не вносили, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они опровергаются собранными по делу доказательствами, которым суд апелляционной инстанции в обжалуемом акте дал надлежащую юридическую оценку, с которой в настоящее время согласна и кассационная коллегия. Кроме того, указанные утверждения опровергаются и данными, указанными на этот счет в квитанции серии ТЗ N 330045 от 09.07.92 г. и, наконец, нельзя не обратить своего внимания и на тот факт, что Жидкова Л.Н. продолжала быть участником ООО "Магазин "Цветы N 24" и на 16.03.2009 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 27 - 32).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

3.17. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале общества считается установленным, если учредительный договор и выписки из ЕГРЮЛ содержат сведения о размере доли участника и из учредительного договора следует, что уставный капитал сформирован полностью.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А14-9701/2010/296/29

"...Согласно п. 9 данного учредительного договора уставный капитал общества установлен в размере 10 000 рублей и распределен следующим образом: Бойков В.З. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Данилевский Н.П. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Павлова А.С. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; Войнов В.Л. - доля размером 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.

При этом в договоре указано, что на момент государственной регистрации настоящей редакции учредительного договора уставный капитал общества оплачен полностью.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТехПром" от 24.06.2008 (л.д. 79 - 80), принимая решение о признании Данилевского Н.П. утратившим статус участника общества и о распределении его доли в уставном капитале общества между другими участниками, общее собрание указало на то, что из бухгалтерских документов следует, что оплата вкладов в уставном капитале общества была произведена лишь тремя участниками, а именно Бойковым В.З. - 5 000 рублей, что составляет 50% от размера уставного капитала, Павловой А.С. - 2 500 рублей (25%) и Войновым В.Л. - 2 500 рублей (25%).

Между тем материалами дела подтверждается, что уставный капитал ООО "ТехПром" был оплачен в полном объеме на момент регистрации общества, а сведения о Данилевском Н.П. как об участнике ООО "ТехПром", которому принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствует, в частности выписка, из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2007 (л.д. 16 - 23). Кроме того, иные участники ООО "Техпром" на протяжении длительного времени (с 2004 по 2008 годы) не заявляли возражений относительно наличия у Данилевского Н.П. статуса участника общества.

Таким образом, поскольку факт полной оплаты уставного капитала ООО "ТехПром" при его создании подтвержден материалами дела, а также, учитывая, что не имеет самостоятельного правового значения каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля участника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что доля Данилевского Н.П. не могла перейти к обществу и соответственно быть распределенной ответчику по причине ее неоплаты.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что надлежащих доказательств, подтверждающих отчуждение Данилевским Н.П. доли в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", а также наличия иных законных оснований для перехода доли истца к Бойкову В.З. в материалах дела не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о незаконном владении Бойковым В.З. долей в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", принадлежащей Данилевскому Н.П., в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования..."

3.18. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: письмо банка, объявление о взносе наличных и квитанция.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.07.2011 по делу N А13-17064/2009

"...Согласно протоколу N 4 в Обществе 05.08.2009 состоялось общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: о переходе неоплаченной доли в уставном капитале к Обществу и оплате доли (первый вопрос); о продаже доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества (второй вопрос); об изменении адреса (места нахождения) Общества (третий вопрос); об утверждении новой редакции устава Общества (четвертый вопрос); о вступлении Общества в некоммерческое партнерство "Объединение строителей "Санкт-Петербург" (пятый вопрос).

По первому вопросу повестки дня указано, что Антроповский А.В. не оплатил в течение года долю 30% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3000 руб.; неоплаченная доля перешла к Обществу с 05.08.2009; принято решение об уплате номинальной стоимости доли в размере 3000 руб.

Истец обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что в качестве директора Общества он уплатил 100% уставного капитала (10 000 руб.) перед сдачей документов на регистрацию. Антроповский А.В. отрицает свое участие в общем собрании участников 05.08.2009 и указывает на неизвещение его о времени и месте проведения собрания.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение соответствующего срока к обществу переходит лишь неоплаченная часть доли.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания недействительными решения общего собрания участников Общества по вопросам 1, 2 и 4 повестки дня и решения Инспекции. При этом суды нижестоящих инстанций исходили из того, что в материалах дела имеются достаточные доказательства (письменное заявление истца и письмо закрытого акционерного общества "Банк ВТБ 24" от 28.01.2011, а также объявление о взносе наличных от 26.08.2008 N 562405 и квитанция от 26.08.2008), подтверждающие внесение Антроповским А.В. в уставный капитал ООО "МеталлИнвестРемонт" 5000 руб. за счет своих личных средств. Вывод судов соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам..."

3.19. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться квитанция к приходному кассовому ордеру, выданная обществом, и справка банка.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.08.2011 по делу N А57-4232/2010

"...Ответчики обратились в арбитражный суд кассационной инстанции с кассационными жалобами на мотивировочные части судебных актов, не согласившись с изложенными в них выводами относительно участия истца в обществе с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществе с ограниченной ответственностью "МБК".

Так, в обоснование довода о том, что участником обществ - ответчиков по делу, является лишь один человек, а именно директор этих обществ Баринов И.В., ответчики представили Арбитражному суду Саратовской области две квитанции к приходным кассовым ордерам, выданным обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществом с ограниченной ответственностью "МБК" - от 18.04.2007 N 72 на 5000 руб. и от 01.08.2007 N 01 на 5000 руб. соответственно.

Между тем размеры уставных капиталов обществ составляли на момент их учреждения по 10 000 руб.

Представленная истцом справка банка подтверждала оплату участниками уставных капиталов в полном размере.

В подтверждение того, что вторая половина уставных капиталов обществ оплачена участником Моториным С.В. - истцом по настоящему делу, последний также представил квитанции к приходным кассовым ордерам, выданные обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" и обществом с ограниченной ответственностью "МБК" - от 29.09.2006 N 01 на сумму 5000 руб. и от 01.11.2007 N 01 на сумму 5000 руб. соответственно.

Так, вопреки доводам кассационных жалоб о том, что истец в связи с неоплатой долей в уставном капитале обществ утратил в силу закона статус участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" с 12.09.2007, а статус участника общества с ограниченной ответственностью "МБК" с 11.07.2008, представленные в деле доказательства свидетельствуют об обратном.

В частности представленные истцом и ответчиками квитанции в совокупности со справкой акционерного коммерческого банка "СОФИЯ" (закрытое акционерное общество) подтверждают оплату обоими участниками своих долей в уставных капиталах обществ в полном объеме..."

3.20. Вывод из судебной практики: Непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала не является доказательством оплаты участником своей доли в уставном капитале общества.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 26.09.2011 N ВАС-12507/11 по делу N А46-10804/2010

"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Клименко В.А. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области от 15.12.2010 по делу N А46-10804/2010 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2011 по тому же делу по иску Клименко В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом пожарной безопасности" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды первой и кассационной инстанций сделали вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих внесение истцом как участником общества вклада в его уставный капитал.

Право участника общества на выплату причитающейся ему действительной доли в уставном капитале возникает только при внесении этим участником соответственного имущественного эквивалента в уставный капитал общества.

Довод заявителя о несоблюдении обществом требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), правомерно отклонен судом кассационной инстанции, поскольку непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала само по себе не является подтверждением оплаты участником своей доли в уставном капитале общества..."

3.21. Вывод из судебной практики: Факт оплаты участником доли в уставном капитале ООО считается установленным, если учредительные документы общества свидетельствуют о полной оплате уставного капитала, а также отсутствуют данные, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала в связи с его неполной оплатой.

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 30.09.2011 по делу N А14-173/2011

"...Подгорный Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Старт" (ИНН 3612007544 ОГРН 1063627004154) (далее ООО СХП "Старт") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 333 308 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО СХП "Старт" по состоянию на 01.07.2009 стоимость чистых активов общества составила 7 993 000 руб., соответственно действительная стоимость доли истца в размере 4,17% уставного капитала общества составила 333 308 руб.

Таким образом, принимая во внимание положения вышеуказанных норм права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возникновении у общества обязанности выплатить Подгорному А.П., подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период в размере 333 308 руб.

В своих возражениях относительно предъявленного иска и жалобе на принятые судебные акты, ООО СХП "Старт" сослалось на то, что Подгорный А.П. не является участником общества, поскольку не оплатил свой вклад в уставный капитал общества при его создании.

В то же время, из представленных в материалы дела учредительных документов ООО СХП "Старт" следует, что на момент государственной регистрации общества, уставный капитал, определенный суммой 99 900 руб., был оплачен в полном объеме; данных, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала в порядке ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть, в связи неполной оплатой уставного капитала ответчиком в подтверждение своих доводов не представлено.

Исходя из этого, судебные инстанции обоснованно отметили, что довод ответчика о неисполнении истцом обязанности по уплате вклада в уставный капитал не получил надлежащего доказательного подтверждения..."

3.22. Вывод из судебной практики: Доказательством оплаты доли в уставном капитале ООО может являться квитанция к приходному кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.01.2006 N А10-3966/04-Ф02-6738/05-С2 по делу N А10-3966/04

"...Открытое акционерное общество "Сельскохозяйственная производственная корпорация (ОАО СХПК) "Бурятия" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Герасимову Геннадию Анатольевичу (Герасимов Г.А.) и обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Бурятагроснабсбыт" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" от 27.05.2004.

Как видно из материалов дела 8 января 2003 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО СХПК "Бурятия", выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

Данные о регистрации юридического лица 14 января 2003 года.

Участниками ООО "Бурятагроснабсбыт" являлись:

- ОАО СХПК "Бурятия" с долей в уставном капитале общества - 90% (400 000 рублей);

- гражданин Российской Федерации Герасимов Г.А. с долей в уставном капитале общества - 10% (44 000 рублей).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5.4 учредительного договора участники ООО "Бурятагроснабсбыт" обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала на момент, регистрации, в течение года должно быть оплачено 100% уставного капитала.

Герасимов Г.А. исполнил обязанность участника надлежащим образом, внес вклад в уставной капитал общества наличными денежными средствами по приходному ордеру N 3 от 09.01.04, что подтверждено квитанцией к указанному приходному ордеру от 09.01.04.

Истец не представил доказательств оплаты в установленном порядке доли в уставном капитале ООО "Бурятагроснабсбыт".

Согласно пунктам 3, 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

Обществом издан приказ N 1-у от 15.01.04 о переходе к обществу доли истца в уставном капитале.

27.05.04 г. проведено общее собрание участников ООО "Бурятагроснабсбыт", на котором приняты оспариваемые по настоящему иску решения об уменьшении уставного капитала общества и внесении изменений в учредительные документы общества.

Данные решения от имени общего собрания участников общества приняты единственным участником общества Герасимовым Г.А., обладающим правом голоса на собрании (в размере, который должен быть учтен при определении результатов голосования) и при наличии соответствующего кворума с учетом того, что доля, голоса на собрании (принадлежавшие истцу ранее), перешедшие к обществу, не учитываются при определении результатов голосования.

Так, учитывая, что доля истца на момент проведения собрания участников общества перешла к обществу и не могла быть учтена при определении результатов голосования, доля в уставном капитале общества Герасимова Г.А. составляет 100% общего числа голосов, подлежащих учету при определении результатов голосования - Герасимов Г.А. является единственным участником общества.

С учетом изложенного и на основании статей 32, 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования ОАО СХПК "Бурятия" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Бурятагроснабсбыт" удовлетворению не подлежат..."

Аналогичная судебная практика:

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 24.05.2012 по делу N А06-4794/2011

"...Как видно из материалов дела, 04.07.2011 состоялось собрание участников ООО "Надежда-2" по результатам которого в соответствии с пунктами 1, 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников общества от 04.07.2011 N 2/2011 были приняты следующие решения: 1) в удовлетворении заявления Мазурова В.Г. отказать, поскольку Мазуров В.Г. свою долю в уставном капитале не оплачивал; 2) погасить принадлежащую обществу долю в размере 16,667% уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 364 руб. не распределенную, не проданную в установленный законом срок, и уменьшить уставный капитала на величину номинальной стоимости этой доли; 3) внести в устав общества и в его правоустанавливающие документы изменения, связанных с уменьшением уставного капитала общества.

Мазуров В.Г., полагая, что пункты 1, 2, 3 резолютивной части решения, оформленного протоколом от 04.07.2011 N 2/2011, нарушают его права, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Факт оплаты Мазуровым В.Г. своей доли в установленный срок установлен судом первой инстанции.

Довод общества о том, что Мазуров В.Г. внес свою долю в уставный капитал общества путем зачета требований к обществу отклонен судом первой инстанции, поскольку факт оплаты доли подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.11.2000 N 40..."

3.23. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться устав общества и бухгалтерская справка, подтверждающая формирование уставного капитала в полном объеме.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.11.2011 по делу N А32-25600/2010

"...ООО "Югстройсервис" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Байковой И.В. о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной Михайлюком Е.В. и Байковой И.В., а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Байковой И.В. в пользу общества 300 тыс. рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что на дату заключения оспариваемого договора уставный капитал общества был полностью сформирован и у суда не имеется оснований для признания доли Михайлюка Е.В. неоплаченной. Суды также указали, что оспаривая указанный договор, общество не доказало своей материально-правовой заинтересованности в применении данного способа защиты.

Как видно из материалов дела и установлено судами Булахов А.А., Михайлюк Е.В., Кулишов С.В. и Захаров П.В. приняли решение о создании общества, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей от 13.07.2006 N 1. Уставный капитал общества определен в размере 10 тыс. рублей, доли в уставном капитале распределены из расчета по 25% у каждого участника общества. Учредителями утверждены перечень и стоимость имущества, вносимого в уставный капитал общества, устав и учредительный договор общества.

Протоколом общего собрания от 14.07.2006 N 3 оформлено решение участников о внесении в кассу общества денежных средств в сумме 10 тыс. рублей для приобретения компьютера (по 2500 рублей с каждого участника).

Согласно акту от 14.07.2006 N 1 учредители передали, а общество приняло в уставный капитал компьютер стоимостью 10 тыс. рублей.

10 декабря 2008 года Михайлюк Е.В. (продавец) и Байкова И.В. (покупатель) заключили договор уступки доли, согласно которому покупатель уступает, а продавец принимает долю в уставном капитале общества в размере 2500 рублей, что составляет 25% уставного капитала общества.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 10.12.2008 является недействительным, истец обратился с иском в арбитражный суд, указав, что доля участника Михайлюка Е.В. при формировании уставного капитала общества не оплачена, ввиду чего не могла быть предметом договора, что влечет ничтожность сделки.

Согласно статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, уставный капитал общества был оплачен учредителями в полном объеме, что подтверждается бухгалтерской справкой от 14.07.2006 N 2. Согласно пункту 5.2 устава общества, утвержденного собранием учредителей в 2006 году, Михайлюк Е.В. являлся участником общества, его доля в уставном капитале составляла 25%. В пункте 7.5 устава указано, что участники общества на момент регистрации общества оплачивают 100% уставного капитала. В силу пункта 6.1 устава участники общества вправе продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть другому участнику общества либо самому обществу в порядке, предусмотренном уставом; уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Исходя из изложенного, суды правомерно отказали обществу в удовлетворении заявленных требований..."

3.24. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться бухгалтерский баланс и квитанция к приходно-кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 20.06.2012 N Ф09-4250/12 по делу N А76-24686/2010

"...Как следует из материалов дела, регистрирующим органом 27.01.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) внесена запись о создании юридического лица - общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" за основным государственным регистрационным номером 1097422000060.

Участниками данного общества на момент создания являлись Ребик Д.П., Ионов П.М., Новожилова Л.Г., Петров Д.Ю. с долями по 25% номинальной стоимостью 2500 руб. у каждого.

Из п. 6.5, 6.6 устава общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" следует, что до государственной регистрации общества каждый учредитель (участник) обязан внести в уставный капитал 50% своего вклада. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате учредителями (участниками) общества в течение первого года работы общества.

На состоявшемся 03.09.2010 внеочередном общем собрании участников общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром", в котором приняли участие Петров Д.Ю. (с долей в уставном капитале общества 2500 руб.), Ионов П.М. (с долей в уставном капитале общества 1250 руб.), Новожилова Л.Г. (с долей в уставном капитале общества 1250 руб.), были приняты следующие решения: 1) принять к сведению переход неоплаченных частей доли в уставном капитале общества участниками Ионовым П.М. в размере 1250 руб., Новожиловой Л.Г. в размере 1250 руб., а также неоплаченной доли Ребика Д.П. в размере 2500 руб. к обществу. Принять решение об обращении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС России по г. Озерску Челябинской области), с заявлением о внесении изменений, связанных с переходом частей долей Ионова П.М. и Новожиловой Л.Г., а также доли Ребика Д.П. к обществу в государственный реестр; 2) предложить: Петрову Д.Ю. приобрести 0,16 части доли (800 руб.), принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (800 руб.); Ионову П.М. - 0,43 части доли (2150 руб.) принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (2150 руб.); Новожиловой Л.Г. - 0,41 части доли (2050 руб.), принадлежащей обществу, по цене, соответствующей номинальной стоимости доли (2050 руб.). Всего предложить для приобретения участниками 100% доли (5000 руб.), принадлежащей обществу.

Ребик Д.П., ссылаясь на то, что не был уведомлен о проведении 03.09.2010 общего собрания участников общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" и не принимал в нем участия, в связи с чем были нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы общества "Завод металлоконструкций "Уралтяжпром" по состоянию на 2009, 2010 годы, квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 12.01.2009 на сумму 2500 руб., приняв во внимание заключение эксперта от 30.06.2011, которым установлена подлинность подписи Ионова П.М. как лица, принявшего от истца денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества, суды установили, что на момент проведения оспариваемого собрания доля в уставном капитале общества истцом - Ребиком Д.П. оплачена полностью..."

3.25. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: бухгалтерский баланс общества, протоколы собрания учредителей, а также квитанции к приходно-кассовому ордеру.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 06.03.2012 N Ф09-751/12 по делу N А76-7659/2011

"...Как установлено судами и следует из материалов дела общество "Рентком" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2009.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.12.2010 участниками общества "Рентком" по состоянию на 25.11.2010 указаны: Звеняцковский С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала, Теплинский В.В. с долей в уставном капитале общества в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала, Малышев С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 2000 руб., что составляет 20% уставного капитала.

Обществом "Рентком" 25.11.2010 проведено общее собрание его участников, на котором были приняты решения: о переходе к обществу доли Теплинского В.В. в размере 4000 руб., что составляет 40% уставного капитала и части доли Малышева С.В. в размере 1000 руб., что составляет 10% уставного капитала, об обязании директора общества Малышева С.В. известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе доли и части доли в уставном капитале к обществу, оформленные протоколом от 25.11.2010 N 4.

Теплинский В.В. полагая, что решения общего собрания участников общества "Рентком" от 25.11.2010 не соответствуют положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ссылаясь на то, что он не принимал участие в собрании, не голосовал на нем, поскольку в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не был извещен о проведении общего собрания участников данного общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Как установлено судами обществом "Рентком" о времени и месте проведения собрания участников общества Теплинский В.В. не извещался; документы, свидетельствующие о соблюдении данным обществом предусмотренного ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в материалах дела отсутствуют.

В п. 10.2 Устава общества "Рентком" предусмотрено, что до государственной регистрации общества учредители оплачивают 50% уставного капитала денежными средствами на временный счет, открываемый в банке. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс общества "Рентком" по состоянию на 31.12.2009, протоколы собрания учредителей общества от 29.04.2009 N 1, от 05.10.2009 N 3, а также квитанции к приходно-кассовому ордеру от 19.10.2009 N 7, 8 на суммы 4 000 руб. и 1 000 руб., приняв во внимание указанные положения Устава общества "Рентком" (п. 10.2), суды признали, что уставный капитал названного общества сформирован в полном объеме в сумме 10 000 руб. в предусмотренный действующим законодательством срок. В связи с изложенным судами отклонен довод ответчика о переходе доли Теплинского В.В. к обществу "Рентком" в силу п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."

3.26. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться выписка по счету общества, справка банка и бухгалтерский баланс общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.08.2012 по делу N А45-9598/2011

"...Вандышев Алексей Валерьевич (далее - Вандышев А.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромМагистральСтрой-1" (далее - ООО "ПромМагистральСтрой-1"), инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция) о признании за истцом, утратившим на основании решения N 1 единственного учредителя ООО "ПромМагистраль-1" от 13.05.2011 право на долю в уставном капитале ООО "ПромМагистраль-1" размером 50 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб., право собственности на данную долю; признании недействительными решения от 13.05.2011 и государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 26.05.2011, за государственным регистрационным номером 2115476609455.

Решением от 13.01.2012 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Вандышевым А.В. и Ершовым П.В. 13.07.2006 принято решение о создании ООО "ПромМагистральСтрой-1" с размером уставного капитала - 10 000 руб., который распределялся между участниками общества в равных долях (по 50 процентов) по номинальной стоимости 5 000 руб.

Истец оспаривает решение от 13.05.2011 N 1 участника ООО "ПромМагистраль-1" Ершова П.В. о переходе с 26.07.2007 обществу его доли (Вандышева А.В.) в размере 50 процентов (5 000 руб.) в связи с невыполнением обязанности по внесению в уставный капитал доли в размере 5 000 руб. по истечении одного года после государственной регистрации общества и произведенной на основании этого решения государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вандышев А.В., ссылаясь на то, что решение единственного учредителя от 13.05.2011 N 1 принято в нарушение Устава общества и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что у ответчика и Ершова П.В. отсутствовали законные основания для принятия оспариваемого решения о переходе доли истца в уставном капитале к обществу с ее последующим распределением.

Основанием для принятия 13.05.2011 решения N 1 о переходе с 26.07.2007 доли уставного капитала, принадлежавшей Вандышеву А.В., явилось нарушение последним принятых обязательств по внесению вклада в уставный капитал общества в срок до 26.07.2007.

Данное решение послужило основанием для перехода спорной доли уставного капитала к обществу.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт внесения денежных средств 26.10.2006 в размере 10 000 руб. в качестве оплаты уставного капитала ООО "ПромМагистральСтрой-1" подтвержден выпиской по счету общества, справкой банка, балансом и пришли к правильному выводу о том, что истец не утратил статуса участника Общества и его доля не могла перейти к обществу в порядке статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд кассационной инстанции поддерживает данные выводы арбитражных судов..."

3.27. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале ООО могут являться: объявление на взнос наличных; квитанция, ордер и выписка по счету о внесении денежных средств в счет оплаты уставного капитала; квитанция общества к приходному кассовому ордеру о принятии денежных средств.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2012 N Ф09-9080/12 по делу N А60-46393/2011

"...Как следует из материалов дела, Савин А.Г. и Аксентьев А.В. на общем собрании от 12.09.2006 приняли решение о создании общества, утвердили уставный капитал общества в размере 10 000 руб., доли участников общества распределили поровну: Савин А.Г. - 50%, Аксентьев А.В. - 50%, директором общества избрали Аксентьева А.В. Савин А.Г. и Аксентьев А.В. 12.09.2006 подписали учредительный договор и утвердили Устав общества.

Пунктом 4.3 Устава общества предусмотрено, что учредитель обязан внести не менее 50% своей доли в уставном капитале общества к моменту государственной регистрации общества; оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение года с момента государственной регистрации общества.

В п. 5.4 учредительного договора о создании общества отражено, что уставный капитал общества оплачен его учредителями на момент государственной регистрации наполовину денежными средствами, оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение 1 года деятельности общества.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2006.

Из материалов регистрационного дела общества следует, что до внесения 29.08.2011 регистрирующим органом изменений в сведения об участниках общества участниками общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлись Аксентьев А.В. и Савин А.Г.

Изменения о составе участников общества внесены на основании заявления Аксентьева А.В., представленного в регистрирующий орган 22.08.2011, о регистрации изменений, связанных с прекращением прав Савина А.Г. на долю в уставном капитале общества в размере 50% и изменением доли Аксентьева А.В. (100%) на основании решений от 21.09.2007.

Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.

После внесения изменений Аксентьев А.В. стал по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества с долей в размере 100%.

В дальнейшем Аксентьевым А.В. единолично приняты решения от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., внесенного Аксентьевым А.В., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.

Кроме того, как следует из регистрационного дела общества, Аксентьев А.В. продал долю в уставном капитале общества в размере 1% Змееву Е.В.

Савин А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Аксентьева прав собственности на эту долю, о признании недействительными решений, принятых единолично Аксентьевым А.В. от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.

В обоснование заявленных исковых требований Савин А.Г. ссылается на то, что он являлся и является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала; уставный капитал общества был оплачен в полном объеме; то обстоятельство, что денежные средства в размере 10 000 руб. в оплату уставного капитала внесены от имени Аксентьева А.В., не является основанием для вывода об отсутствии у Савина А.Г. статуса участника общества; после 21.09.2007 Савин А.Г. принимал непосредственное участие в деятельности общества как полноправный его участник; решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении Устава общества в новой редакции, требующие единогласного решения всех участников общества, следует считать недействительными. Савин А.Г. указывает на то, что о нарушении своих прав участника общества узнал 19.10.2011 при получении материалов регистрационного дела и с целью восстановления нарушенных прав 15.11.2011 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против исковых требований, Аксентьев А.В. ссылается на то, что Савиным А.Г. доля номинальной стоимостью 5000 руб. оплачена не была, в связи с чем вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 и в протоколе от 21.09.2007 был зафиксирован переход доли Савина А.Г. к обществу; доля истца перешла к обществу в силу норм ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в период спорных правоотношений в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 названного Закона, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007)).

Оценив представленные в материалы дела доказательства: объявление на взнос наличными от 02.10.2006 N 8150 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб., ордер от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала в размере 10 000 руб., выписку по счету 40702810616420113706 пассивный - 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 02.10.2006 N 1 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в уставный фонд, квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в оплату доли 50% в уставном капитале, суды пришли к выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. был оплачен полностью..."

3.28. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью могут служить приходные кассовые ордера и акт приема-передачи вклада в уставный капитал.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 по делу N А45-9527/2012

"...Григорьев Евгений Николаевич (далее - истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Комплексная безопасность" (далее - ответчик) о признании незаконным решения единственного участника ООО "Комплексная безопасность" от 25.10.2010 N 1 (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку согласно учредительным документам общества на момент его государственной регистрации уставный капитал был оплачен в полном объеме, что в том числе подтверждается отсутствием указания на такую задолженность в "строке 240" бухгалтерского баланса общества за 2008 год; относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитале в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы о том, что относимых и допустимых доказательств оплаты Липовым В.С. доли в уставном капитале в материалы дела не представлено, были предметом оценки апелляционного суда, мотивированно отклонены с учетом представленных в материалы дела приходных кассовых ордеров и акта приема-передачи вклада в уставный капитал, оснований для иных выводов не имеется..."

3.29. Вывод из судебной практики: Доказательствами оплаты доли в уставном капитале общества могут являться выписка из ЕГРЮЛ, протокол общего собрания учредителей общества, протоколы общих собраний участников ООО, содержащие сведения о размере доли участника.

Судебная практика

Примечание: Суд учитывал, что общество не только не применило нормы о последствиях неоплаты доли участником общества, но и последующими действиями, сведениями, которые содержатся в учредительных документах, протоколах общих собраний, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, подтверждало, что истец является участником ООО.

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.12.2012 по делу N А57-25412/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.03.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО "Сан-Сервис" ОГРН 1036404601441.

Учредительным договором ООО "Сан-Сервис" от 03.03.2003 было определено, что уставный капитал общества составляет 13 200 руб., в том числе: Левина Юлия Анатольевна - номинальная стоимость доли 6600 руб., что составляет 50% уставного капитала; Январев Николай Алексеевич - номинальная стоимость доли 6600 руб., что составляет 50% уставного капитала.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 09.09.2011 из состава участников ООО "Сан-Сервис" был выведен Январев Н.А. на основании заявления о добровольном выходе из общества в связи с неуплатой своей доли в уставный капитал общества. В связи с выходом второго участника общества его доля в размере 49% распределена обществу. Директору ООО "Сан-Сервис" Левину Н.П. поручено зарегистрировать уставные документы в новой редакции в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Саратовской области.

Решением внеочередного собрания участников общества от 04.10.2011 был утвержден устав ООО "Сан-Сервис" в новой редакции, изменен юридический адрес ООО "Сан-Сервис", Левину Николаю Петровичу поручено зарегистрировать уставные документы в новой редакции.

Январев Н.А., считая, что указанные решения общего собрания участников ООО "Сан-Сервис" приняты в нарушение закона и нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он не принимал решения о выходе из состава участников ООО "Сан-Сервис" и отчуждении доли в уставном капитале общества. Уведомлений о созыве и проведении общих собраний, назначенных на 09.09.2011 и на 04.10.2011, не получал, на собрании не присутствовал, что свидетельствует о нарушении положений статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку ООО "Сан-Сервис", возражая против иска, заявляло о неоплате Январевым Н.А. доли в уставном капитале ООО "Сан-Сервис" в течение года со дня регистрации общества и об отсутствии у Январева Н.А. в связи с этим статуса участника общества, судами исследованы обстоятельства оплаты уставного капитала общества.

Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в 2003 году) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом, стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Исходя из этого, судом сделан правильный вывод о том, что с учетом регистрации ООО "Сан-Сервис" в качестве юридического лица 12.03.2003, его уставный капитал должен был быть сформирован до 12.03.2004.

Статьей 24 названного Закона предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Дав оценку доказательствам по делу, суды установили, что обществом не представлены надлежащие доказательства соблюдения указанных требований Закона. В частности, ООО "Сан-Сервис" не представлены какие-либо доказательства наступления установленных Законом последствий неоплаты Январевым Н.А. доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределение доли истца на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу.

При этом суды исходили из того, что из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.09.2011 N 03-27/980, протокола общего собрания учредителей ООО "Сан-Сервис" от 28.11.2005, протокола от 04.10.2011 N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Сан-Сервис" следует, что Январев Н.А. являлся участником общества, с размером доли в уставном капитале 6468 руб. Между тем, общество не только не применило предусмотренные законом в случае неоплаты доли участником общества последствия, но и последующими действиями, сведениями, содержащимися в учредительных документах, протоколах общих собраний, датированных после истечения срока внесения вклада в уставный капитал, признает Январева Н.А. участником ООО "Сан-Сервис".

На этом основании суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы общества об отсутствии у Январева Н.А. статуса участника общества в связи с неоплатой последним своей доли в уставном капитале при учреждении общества..."