2. Исполнение обязанности участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 90 ГК РФ;

- ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Кроме того, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенные ниже выводы из судебной практики сформулированы с учетом изменения терминологии.

2.1. Вывод из судебной практики: По вопросу возможности оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью иным, кроме участника, лицом существует две позиции судов.

Позиция 1. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может быть исполнена иным лицом.

Суд исходит из того, что оплата доли в уставном капитале ООО иным лицом, кроме участника, противоречит требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Подобная ситуация влечет ничтожность учредительного договора на основании ст. 168 ГК РФ в части определения долей его участников.

Обращаем внимание на то, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители заключают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Центрального округа от 21.04.2009 по делу N А54-1591/2008С9

"...Судами не дана оценка тому обстоятельству, что согласно условиям учредительного договора доля участника Самородова А.П. фактически не оплачена им в полном объеме, а оплачена другим учредителем, что противоречит требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, учредительный договор ООО "РУМ-1" в части определения долей его участников на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, о чем суд может сделать вывод по своей инициативе в силу положений ст. 166 ГК РФ..."

Позиция 2. Обязанность участника по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть исполнена за него иными лицами.

Суд исходит из того, что закон не ставит требование об обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты уставного капитала) его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами.

При этом в некоторых постановлениях суд отмечает, что, если доля в уставном капитале общества оплачена иным лицом, оно вправе предъявить требование о компенсации расходов к участнику общества, за которого была оплачена доля в уставном капитале.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.04.2010 по делу N А31-3440/2009

"...Как видно из документов и установил суд, ООО "Охранное агентство "Каскад" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2006. Учредителями Общества являлись Андреев П.А. и Андреев Н.А., каждому из них принадлежало по 50 процентов долей уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей.

На общем собрании учредителей ООО "Охранное агентство "Каскад" 14.01.2008 присутствовал один участник Общества - Андреев Н.А. Согласно решению, принятому на этом собрании, Андреев Н.А. приобрел у Общества долю в размере 50 процентов номинальной стоимостью 6 000 рублей путем внесения наличных денежных средств в кассу. Утвержден устав Общества в новой редакции. Учредительный договор от 15.11.2006 признан утратившим силу. Осуществление государственной регистрации изменений в учредительных документах поручено генеральному директору Яблокову К.И.

В решении указано, что учредитель ООО "Охранное агентство "Каскад" Андреев П.А., в нарушение требований статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 4 учредительного договора не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, в связи с чем неоплаченная доля перешла Обществу (пункт 3 статьи 23 и статья 24 того же закона).

На основании указанного решения внесены изменения в устав ООО "Охранное агентство "Каскад" и Единый государственный реестр юридических лиц. Доля Андреева Н.А. в уставном капитале составила 100 процентов.

Посчитав, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества и нарушает его законные права и интересы, Андреев П.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции установил, что согласно квитанции от 21.02.2007 N 42, выданной ОАО "Внешторгбанк", уставный капитал ООО "Охранное агентство "Каскад" оплачен полностью. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает факт оплаты уставного капитала с тем обстоятельством, кем именно произведена оплата.

На основании изложенного суд округа признал обоснованным вывод суда второй инстанции о том, что доля Андреева П.А. в уставном капитале Общества оплачена в полном объеме. Следовательно, его доля не могла перейти к Обществу по правилам пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а он сам не утратил статуса участника Общества..."

Аналогичная судебная практика:

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.08.2011 по делу N А58-7297/2010

"...Гражданин Исаков Дмитрий Валентинович (далее - гражданин Исаков Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КопирТехСервис" (ИНН: 1435087714, ОГРН: 1021401044840, далее - ООО "КопирТехСервис", ответчик) о взыскании 7 138 023 рублей 06 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Гражданин Никифоров А.Т. и ООО "КопирТехСервис" в отзывах на кассационные жалобы поддержали доводы своих кассационных жалоб об отсутствии у истца права на требование выплаты действительной стоимости доли, в связи с ее неоплатой истцом и переходом доли к обществу, а впоследствии к гражданину Никифорову А.Т.

Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период формирования уставного капитала ООО "КопирТехСервис") каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, суд апелляционной инстанции установил, что уставный капитал ООО "КопирТехСервис" был сформирован полностью и своевременно, следовательно, доля истца в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к обществу не перешла.

Доводы граждан Арсентьева О.А., Никифорова А.Т. и ООО "КопирТехСервис" о том, что истец обязан был лично внести вклад в уставный капитал, основаны на неправильном толковании норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.12.2009 по делу N А74-2148/2008

"...При рассмотрении дела судами учтено, что ни одно из названных решений общество не принимало, уставный капитал общества не уменьшался. Судами оценены данные бухгалтерских балансов ООО "ХКПК" по состоянию на 01.04.2002, 01.06.2002, 01.10.2002, 01.01.2003, подписанные руководителем и главным бухгалтером общества и принятые налоговым органом, в которых отражена оплата уставного капитала общества в полном размере, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.12.2002, 09.08.2004, 26.07.2005, где истец указан как участник общества. На основании оценки доказательств в совокупности суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для перехода доли Зоткина А.А. к обществу.

Доводы заявителя жалобы о том, что участник общества обязан лично уплатить учредительный взнос, а бухгалтерские балансы общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, не являются допустимыми доказательствами оплаты истцом доли в уставном капитале общества, основаны на неправильном толковании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Названный Закон не запрещает внесения вклада в уставный капитал общества не лично учредителем, а иным лицом за данного учредителя. Закон не устанавливает перечень доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества.

Не могут быть признаны обоснованными доводы заявителя жалобы об отсутствии у Казыгашева Г.А. права на дарение доли истцу по причине ее неоплаты. Исходя из устава общества, уставный капитал общества должен был быть сформирован до 05.12.2000. Суды пришли к выводу, что доля общества была оплачена полностью, а потому на момент дарения Казыгашевым Г.А. своей доли в обществе истцу - 19.07.2001 оснований считать, что доля Казыгашевым Г.А. не была оплачена, не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены в совокупности доказательства по делу и обоснованно сделан вывод о том, что доля истца в уставном капитале общества оплачена..."

Дальневосточный округ

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.12.2009 N Ф03-6369/2009 по делу N А04-932/2007

"...В кассационной жалобе Раткевич С.А. просит постановление апелляционной инстанции отменить как незаконное и необоснованное, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что истцы не внесли свои вклады в уставной капитал общества, в связи с чем не являются его участниками. Также заявитель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд необоснованно не придал преюдициальное значения обстоятельствам, установленным ранее вынесенными судебными актами, но при этом сослался на доказательства, имеющиеся в уголовном деле, приговор по которому не вынесен.

Доводы кассационной жалобы кассационной инстанцией отклоняются в связи со следующим.

Согласно учредительному договору от 20.07.2005 размер уставного капитала ООО "Леспром" составил 10000 руб. На основании кассовых ордеров и квитанций N 258 от 11.08.2005, N 257 от 11.08.2005, N N 256, 255, 257 от 11.08.2005 в качестве взноса в уставный капитал ООО "Леспром" внесена сумма 10000 руб. При этом оплата стоимости долей за Снежную Н.В., Мукоед А.А., Ковалева В.В., Маслич Н.В. внесена Черных А.Г., действовавшего на основании нотариальной доверенности от 28.07.2005, выданной Снежной Н.В. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 30.07.2008 по делу N А04-6184/2006 с участием истцов и ответчиков, а также подтверждается имеющимся в деле письмом Благовещенского филиала ОАО "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" N 02-02 от 17.10.2006.

Указанным обстоятельствам суд апелляционной инстанции дал мотивированную оценку.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что Закон об ООО не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иным лицом за участника..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2011 по делу N А03-17836/2010

"...Из материалов дела следует, что Лобанов И.В. являлся учредителем (участником) ООО "Партнер-кабельные системы" с долей в размере 10 процентов от уставного капитала общества. Размер уставного капитала на момент создания общества составлял 10 000 руб.

Лобанов И.В. обратился 01.12.2009 к ООО "Партнер-кабельные системы" с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой доли.

Ответчиком на основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 28.12.2009 N 17-А, истцу по платежным поручениям от 15.07.2010 N 362 и N 365 выплачено 201 220,54 руб. и 33 руб.

Истец, полагая, что ответчик неправильно определили размер действительной доли, представив свой расчет, обратился в арбитражный суд за взысканием недоплаченной части в сумме 544 946 руб.

Общество, заявляя встречный иск, считает, что Лобановым И.В. не вносилась оплата доли в уставном капитале, он не является участником общества, то выплаченная ему сумма подлежит взысканию как неосновательное обогащение.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что увеличение уставного капитала на сумму 2 000 000 руб. является несостоявшимся. В связи с чем, определили размер стоимости доли Лобанова И.В. на момент выхода из Общества в сумме 362 946,46 руб. из расчета 5 642 000 руб. (стоимость чистых активов) x 10 процентов (размер доли Лобанова И.В.) - 201 220,54 руб. (выплаченная часть доли).

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что выплаченные денежные средства участнику общества после его выхода не могут быть отнесены к неосновательному обогащению, так как общество обязано уплатить при выходе участника стоимость доли.

Довод жалобы о том, что Лобанов И.В. не является участником общества отклоняется судом кассационной инстанции, так как противоречит материалам дела.

Материалами дела подтверждается факт оплаты 100 процентов уставного капитала при учреждении Общества путем внесения компьютера на сумму 10 000 руб.

Нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того лично ли участником оплачена доля или иными лицами за него.

При разрешении вопроса обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала или оплаты доли соответствующего лица.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, установив, что Лобанов И.В., являлся участников общества и при выходе из общества ему была выплачена часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на отсутствие неосновательного обогащения..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.03.2011 по делу N А45-9199/2010

"...Полагая, что В.Э. Бочаров не внес в установленном законом и уставом Общества порядке взнос в уставный капитал Общества, суды со ссылкой на часть 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ пришли к выводу о том, что с 06.03.2005 принадлежащая истцу доля уставного капитала перешла к Обществу.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов основанными на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в применяемой к спорным правоотношениям редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Следовательно, для применения названной нормы Закона N 14-ФЗ необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли участником общества в установленные сроки.

Вопреки доводам ответчиков протоколом N 1 от 25.02.2004 общего собрания учредителей Общества, пунктом 5.2 устава Общества в редакции от 10.12.2006, пунктом 2.3 учредительного договора Общества от 10.12.2006 подтверждается, что 100 процентов уставного капитала Общества было оплачено. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2005, представленного по запросу суда налоговым органом.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на недоказанность названными доказательствами, что именно В.Э. Бочаров оплачивал свою долю в уставном капитале Общества.

Вместе с тем, нормы Закона N 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, выводы судов об отсутствии у истца статуса участника Общества в связи с отсутствием доказательств оплаты именно В.Э. Бочаровым стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества не могут быть признаны законными при условии доказанности материалами дела факта оплаты 100 процентов уставного капитала как при учреждении Общества путем внесения комплектующих компьютера на сумму 10 000 руб., так и при увеличении размера уставного капитала Общества в 2006 году..."

Московский округ

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2010 N КГ-А41/15510-10 по делу N А41-45313/09

"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на общем собрании учредителей ООО "Дантист" 16 апреля 2006 года гражданами Маршаковым Вячеславом Яковлевичем, Маршаковой Верой Алексеевной и Некрасовым Владимиром Васильевичем принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Дантист", уставный капитал общества сформировать в размере 10.000 руб.

В соответствии с представленным в материалы дела мемориальным ордером N 007 от 18 апреля 2007 года взнос в уставный капитал ООО "Дантист" в сумме 10.000 руб. внесен от имени Маршакова В.Я.

Как указывает истец в исковом заявлении, ответчик Некрасов В.В. не исполнил предусмотренную пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по внесению денежных средств в качестве вклада в уставный капитал, вследствие чего доля Некрасова В.В. перешла к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, Некрасов В.В. не является участником общества с ограниченной ответственностью "Дантист" и не вправе был принимать участие в общих собраниях участников ООО "Дантист".

В статье 3 устава ООО "Дантист" предусмотрено, что учредители должны оплатить 30 процентов уставного капитала к моменту государственной регистрации общества; оставшуюся часть - в течение года с момента государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что, из буквального толкования данной статьи устава следует, что в ней предусмотрена обязанность всех учредителей (а не каждого в отдельности) оплатить 70 процентов уставного капитала до 24 апреля 2007 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что факт внесения взноса в уставный капитал ООО "Дантист" в полном объеме (10.000 руб.) истцом не свидетельствует о том, что уставный капитал не оплачен другими участниками общества.

Согласно учредительным документам и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 18.02.2010 г., участником ООО "Дантист" является Некрасов В.В. с долей в размере 70 процентов уставного капитала общества. Следовательно, он вправе участвовать в общих собраниях участников общества и голосовать при принятии решений.

При изложенных обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у Некрасова В.В. прав участника общества является необоснованным..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 31.01.2011 по делу N А57-2292/2010

"...Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Спецмонтаж-2" было создано 04.04.2003, учредителями общества явились Колотов Ю.И и Левин А.А. с долями в уставном капитале по 50%.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным ответчиком доказательствам, на основании расшифровки к балансовому счету за май 2003 года N 51 и выписки из лицевого счета за 16.05.2003, баланса на 01.07.2003, пришел к выводу, что в течение года после государственной регистрации общества уставный капитал был оплачен в размере 50% (5000 руб.) Колотовым Ю.И., доказательств оплаты уставного капитала Левиным А.А. не имеется.

Кроме этого, из имеющейся в деле расшифровки счета "касса" за июль 2004 года следует, что 20.07.2004 Колотовым Ю.И. в кассу предприятия были внесены еще 5000 руб. взносов в уставный капитал, помимо ранее внесенных им 5000 руб. в мае 2003 года. Оплачивая в июле 2004 года неоплаченную часть уставного капитала общества, Колотов Ю.И. не мог не сознавать, что он проводит оплату за Левина А.А. Денежное обязательство по оплате доли в уставном капитале может быть совершено как самим участником, так и иным лицом по поручению участника (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо без такого поручения, но в интересах участника (глава 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). В любом случае данные действия были одобрены участниками и оценены как исполнение Левиным А.А. обязанности по внесению вклада в уставный капитал, что следует из Устава общества в новой редакции от 13.02.2006, согласно которому уставный капитал общества в размере 10000 рублей сформирован в полном размере и распределен между Левиным А.А. и Колотовым Ю.И. в равных долях (пункт 4.2 Устава).

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что принадлежащая Левину А.А. доля в уставном капитале общества оплачена полностью и Левин А.А. на момент подачи им заявления 19.09.2009 являлся участником общества, соответствует имеющимся в деле доказательствам и не противоречит нормам материального права..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.06.2012 по делу N А42-3704/2011

"...На момент создания Общества его участниками являлись Вдовкин М.И. и Войтенков А.А., каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктами 1.6 и 2.1 учредительного договора, а также пунктом 10.2 устава Общества в редакции от 27.04.2006 предусмотрено, что к моменту государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 50%, остальные 50% должны быть оплачены в течение одного года после государственной регистрации.

Войтенков А.А. 06.04.2009 продал Вдовкину М.И. 10% своей доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

Проведенным Вдовкиным М.И. 04.02.2011 общим собранием участников Общества было принято решение, оформленное протоколом N 1/11, о передаче доли Войтенкова А.А. (40% уставного капитала Общества) участнику Вдовкину М.И. в связи с невыполнением Войтенковым А.А. обязанности по внесению денежных средств в уставный капитал. Изменения (принадлежность Вдовкину М.И. 100% уставного капитала Общества) зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Войтенков А.А., полагая, что указанное решение нарушает его права и законные интересы как участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что о проведении собрания он уведомлен не был, участия в нем не принимал, поэтому не мог повлиять на решение о передаче доли.

Обосновывая свои возражения, Общество и третье лицо ссылались на то, что истцом не была исполнена обязанность по внесению вклада в уставный капитал ООО "ТПД Пирамида", а также истец не представил доказательств того, что он самостоятельно вносил денежные средства в сумме 5000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату уставного капитала ООО "ТПД "Пирамида" в полном размере в сумме 10 000 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права, исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается, что 02.06.2006 на счет Общества в Мурманском социальном коммерческом банке (открытом акционерном обществе) в качестве взноса в уставный капитал была зачислена сумма 10 000 руб.

Закон N 14-ФЗ не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участник оплатил свою долю или оплата произведена за него иными лицами. В случае, если часть доли Войтенкова А.А. оплачена за него другим лицом, это лицо вправе предъявить истцу соответствующее требование о компенсации своих расходов.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия в деле доказательств полной оплаты истцом его доли в уставном капитале Общества, а также об утрате Войтенковым А.А. статуса участника ООО "ТПД "Пирамида" следует признать несостоятельными..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2011 по делу N А66-5900/2009

"...Возражая на иск, ответчики указывали, что Воротников Е.А. утратил права участника ООО "Тверской ДСК", так как в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), не внес вклад в уставный капитал.

Вопреки доводам ответчиков в соответствии с пунктом 4 учредительного договора ООО "Тверской ДСК", а также пунктом 1.8 устава в редакции от 27.10.2004 и в редакции от 18.01.2007, на момент государственной регистрации ООО "Тверской ДСК" учредители оплатили 100% уставного капитала. Отсутствие задолженности по оплате уставного капитала подтверждается также и данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2005.

Дав оценку названным документам, суд первой инстанции правильно указал, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.10.2010 по делу N А42-9147/2009

"...Согласно платежным документам от 03.12.2007 и от 01.02.2008 весь уставный капитал Общества на момент заключения оспариваемого Договора был оплачен. В соответствии с учредительными документами Общества на момент заключения Договора доля Касприка С.В. в уставном капитале Общества составляла 25%. В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об увеличении доли ответчика.

Таким образом, вывод апелляционного суда о недоказанности Касприком С.В. правомерности распоряжения долей в размере 9,43% уставного капитала Общества является обоснованным.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда об отсутствии у Касприка С.В. прав на распоряжение долей в размере 25% уставного капитала Общества.

Из положений статей 16 и 21 Закона об ООО следует, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником общества оплачена его доля. То, что уставный капитал Общества оплачен Ляпиным М.С. и Назаровым А.В., не означает отсутствие у Касприка С.В. прав участника Общества с долей 25% уставного капитала..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 10.06.2009 по делу N А42-3562/2008

"...Возражая на иск, Общество указывает, что Антошин А.А. утратил права участника, так как в установленный Законом срок не внес в полном размере вклад в уставный капитал.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к обществу.

Для применения названной нормы Закона необходимо установить факт неоплаты или неполной оплаты доли учредителем общества в установленные сроки.

В соответствии с пунктом 3.5 устава Общества на момент его государственной регистрации учредители оплатили 50% уставного капитала. Факт оплаты 50% уставного капитала подтверждается представленными в дело квитанциями и выпиской по лицевому счету Общества за 28.11.2003 (том 2, листы 140 - 141).

Этим же положением устава Общества установлено, что оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности Общества.

Факт оплаты оставшейся части (50%) уставного капитала Общества подтверждается ордером от 19.10.2004 N 128 и выпиской по лицевому счету от того же числа (том 1, лист 39).

Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007

"...Бобров В.Е., Кобахидзе А.Г. и Корягин Г.В. обратились в суд с настоящим иском на основании статьи 10 Закона, ссылаясь на то, что Мальцев М.В. и Чуманов Е.А. не выполнили обязанности по оплате своих долей в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Из материалов дела следует и истцами не оспаривается, что 01.02.2002 (до истечения одного года с момента государственной регистрации Общества) Бобров В.Е., Корягин Г.В. и Кобахидзе А.Г. внесли в кассу Общества в качестве взноса в уставный фонд соответственно 2 000 руб., 2 000 руб. и 1 000 руб.

Следовательно, вопреки утверждению подателей кассационной жалобы, основания для наступления правовых последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 23 Закона, отсутствовали.

Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него.

То, что в течение года с момента регистрации Общества его уставный капитал был оплачен полностью, истцами и Обществом не оспаривается и подтверждается материалами дела..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007

"...Суды также пришли к правомерному выводу о том, что Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него. В случае оплаты Гончаровым В.Д. долей остальных участников Общества он вправе предъявить к ним соответствующее требование о компенсации расходов.

При таких обстоятельствах доводы кассационных жалоб о переходе долей Анхеля Тельечеа Гойена, Рафаэля Гуиндо Усаррага и Франциско Хавиер Сегура Зугасти к Обществу и о последующем их перераспределении Гончарову В.Д. не соответствуют нормам материального права и противоречат фактическим обстоятельствам..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.05.2008 по делу N А26-2002/2007

"...Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли Братко В.П. в порядке пункта 3 статьи 23 Закона об ООО.

Закон об ООО не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами за участника. В случае, если часть доли Братко В.П. оплачена за него кем-либо другим, то это лицо вправе предъявить к Братко В.П. соответствующее требование о компенсации своих расходов..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.02.2011 по делу N А32-52699/2009

"...Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "Стройгазинжиниринг" и Кравчук С.В. являются учредителями общества.

Уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей. ООО "Стройгазинжиниринг" принадлежит 99%, Кравчук С.В. - 1%.

18 июля 2007 года общество зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. В уставный капитал Кравчуком С.В. внесены денежные средства в размере 10 тыс. рублей, согласно объявлению на взнос наличными от 24.03.2008 N 003.

24 августа 2009 года обществом принято решение о переводе на себя принадлежащей ООО "Стройгазинжиниринг" доли в размере 99% уставного капитала в связи с неоплатой последним доли уставного капитала. 1 сентября 2009 года Инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по г. Краснодару произвела государственную регистрацию изменений, касающихся распределения уставного капитала общества.

Полагая, что доля в размере 99% в силу статей 16 и 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принадлежит ООО "Стройгазинжиниринг", истец обратился с иском в суд.

Судами на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана верная оценка имеющимся в материалах дела документам и сделан правильный вывод, что оплата доли ООО "Стройгазинжиниринг" была произведена.

Довод заявителя о том, что денежные средства за долю в размере 99% уставного капитала общества внес Кравчук С.В., судом не принимается, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала. Названный Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике (постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2007 по делу N А55-5419/2006, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2008 по делу N А56-44345/2007, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2008 по делу N А42-2963/2007)..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.02.2010 по делу N А63-19542/2008

"...На основании решения общего собрания участников общества от 26.08.2008 Михайлин А.И. и Данилов О.М. исключены из состава участников общества, в связи с несвоевременным внесением вклада в уставный капитал общества. Перешедшие к обществу доли в уставном капитале распределены между Рогожиным В.С. и ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" (Рогожин В.С. - 50% уставного капитала общества; ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" - 50% уставного капитала общества). Соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор (т. 1, л. д. 88 - 90).

На основании решений общего собрания участников общества от 18.03.2004 и 26.08.2008 инспекция внесла соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской от 15.09.2008 N 986065 (т. 1, л. д. 137 - 143).

Полагая, что общие собрания участников общества от 18.03.2004 и 26.08.2008 проведены с нарушением требований закона, а принятые на них решения и произведенные инспекцией записи в Едином государственном реестре юридических лиц умаляют принадлежащие им гражданские права, истцы обратились в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен учредительным договором общества и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пункт 3 статьи 23 названного закона определяет, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу.

Суды установили, что при учреждении общества Рогожиным В.С. и ООО ПСФ "Ставропольдизельсервис" оплачено 50% уставного капитала, в связи с чем довод общества о том, что истцы не оплатили принадлежащие им доли на момент государственной регистрации общества, надлежит отклонить.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды дали верную оценку приходным кассовым ордерам от 11.03.2002 N 2 и 3. Изложенное подтверждается протоколами общих собраний участников общества от 22.01.2004 N 5, от 04.07.2005 N 11, от 21.11.2005 N 11, от 03.06.2006 N 1, от 05.06.2006 N 3, от 05.06.2006 N 4, от 29.06.2007 (т. 2, л. д. 160 - 168). Кроме того, негативные последствия нарушения обществом Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации (утвержден письмом Центрального Банка Российской Федерации 04.10.1993 N 18) не могут быть возложены на истцов.

Доводы жалобы общества о том, что названные протоколы общих собраний предназначены для третьих лиц и не могут служить доказательствами наличия у истцов статуса участников общества, надлежит отклонить, как противоречащие нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью и содержанию указанных документов.

Довод заявителя кассационной жалобы об утрате истцами статуса участников общества рассматривался апелляционным судом и получил верную правовую оценку. Факт внесения в учреждение банка денежных средств в размере 50% уставного капитала общества от имени Рогожина В.С. не означает, что Михайлин А.И. и Данилов О.М. не выполнили обязанность, предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Более того, из бухгалтерских документов общества следует, что его уставный капитал оплачен в полном объеме.

Положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке постановления о прекращении уголовного дела N 99114 суды применили верно.

Довод жалобы о том, что Рогожин В.С. внес в счет оплаты вклада в уставный капитал денежные средства в размере большем, чем предусмотрено учредительными документами (с учетом приходного кассового ордера от 11.03.2002 N 1), не принимается кассационным судом, поскольку названный участник общества имеет возможность защитить принадлежащие ему имущественные права в самостоятельном порядке..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.10.2009 по делу N А32-19923/2008

"...Как видно из материалов дела, в соответствии с уставом общества, утвержденным общим собранием участников 12.12.2005, его уставный капитал распределялся следующим образом: Иващенко В.Т. - номинальная стоимость доли 3 400 рублей (34% уставного капитала); Калюжный С.М. - номинальная стоимость доли 3 300 рублей (33% уставного капитала); Сорокин П.Л. - номинальная стоимость доли 3 300 рублей (33% уставного капитала).

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 12.12.2005 N 1 Иващенко В.Т. поручено внести в банк денежные средства в качестве оплаты 50% уставного капитала. Указанную сумму учредители решили распределить следующим образом: 3400 рублей за Иващенко В.Т.; 1600 рублей за Сорокина П.Л.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен учредительным договором общества и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пункт 3 статьи 23 закона определяет, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Суды установили, что при учреждении общества оплачено 50% уставного капитала, из которых 34% принадлежат Иващенко В.Т., 16% - Сорокину П.Л. Доказательства оплаты доли Калюжным С.М. до 20.12.2006 в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля в полном размере перешла к обществу.

Вывод апелляционного суда о том, что Сорокин П.Л. утратил статус участника общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале, противоречит представленным в дело доказательствам. Факт внесения денежных средств в размере 50% уставного капитала общества от имени Иващенко В.Т. не означает, что Сорокин П.Л. не выполнил обязанность, предусмотренную статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 16.10.2012 N Ф09-9080/12 по делу N А60-46393/2011

"...Как следует из материалов дела, Савин А.Г. и Аксентьев А.В. на общем собрании от 12.09.2006 приняли решение о создании общества, утвердили уставный капитал общества в размере 10 000 руб., доли участников общества распределили поровну: Савин А.Г. - 50%, Аксентьев А.В. - 50%, директором общества избрали Аксентьева А.В. Савин А.Г. и Аксентьев А.В. 12.09.2006 подписали учредительный договор и утвердили Устав общества.

Пунктом 4.3 Устава общества предусмотрено, что учредитель обязан внести не менее 50% своей доли в уставном капитале общества к моменту государственной регистрации общества; оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение года с момента государственной регистрации общества.

В п. 5.4 учредительного договора о создании общества отражено, что уставный капитал общества оплачен его учредителями на момент государственной регистрации наполовину денежными средствами, оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение 1 года деятельности общества.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2006.

Из материалов регистрационного дела общества следует, что до внесения 29.08.2011 регистрирующим органом изменений в сведения об участниках общества участниками общества согласно сведениям из ЕГРЮЛ являлись Аксентьев А.В. и Савин А.Г.

Изменения о составе участников общества внесены на основании заявления Аксентьева А.В., представленного в регистрирующий орган 22.08.2011, о регистрации изменений, связанных с прекращением прав Савина А.Г. на долю в уставном капитале общества в размере 50% и изменением доли Аксентьева А.В. (100%) на основании решений от 21.09.2007.

Согласно протоколу от 21.09.2007 Аксентьев А.В. единолично принял решения о прекращении у Савина А.Г. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 50% в связи с ее неоплатой в установленный срок, переходе этой доли к обществу, последующей продаже этой доли единственному участнику общества Аксентьеву А.В.

После внесения изменений Аксентьев А.В. стал по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником общества с долей в размере 100%.

В дальнейшем Аксентьевым А.В. единолично приняты решения от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., внесенного Аксентьевым А.В., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.

Кроме того, как следует из регистрационного дела общества, Аксентьев А.В. продал долю в уставном капитале общества в размере 1% Змееву Е.В.

Савин А.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением Аксентьева прав собственности на эту долю, о признании недействительными решений, принятых единолично Аксентьевым А.В. от 30.08.2011 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада в сумме 490 000 руб., от 31.08.2011 об утверждении Устава общества в новой редакции.

В обоснование заявленных исковых требований Савин А.Г. ссылается на то, что он являлся и является участником общества с долей в размере 50% уставного капитала; уставный капитал общества был оплачен в полном объеме; то обстоятельство, что денежные средства в размере 10 000 руб. в оплату уставного капитала внесены от имени Аксентьева А.В., не является основанием для вывода об отсутствии у Савина А.Г. статуса участника общества; после 21.09.2007 Савин А.Г. принимал непосредственное участие в деятельности общества как полноправный его участник; решения об увеличении уставного капитала общества и утверждении Устава общества в новой редакции, требующие единогласного решения всех участников общества, следует считать недействительными. Савин А.Г. указывает на то, что о нарушении своих прав участника общества узнал 19.10.2011 при получении материалов регистрационного дела и с целью восстановления нарушенных прав 15.11.2011 обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против исковых требований, Аксентьев А.В. ссылается на то, что Савиным А.Г. доля номинальной стоимостью 5000 руб. оплачена не была, в связи с чем вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г., что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 и в протоколе от 21.09.2007 был зафиксирован переход доли Савина А.Г. к обществу; доля истца перешла к обществу в силу норм ст. 16, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в период спорных правоотношений в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 названного Закона, переходит к обществу (п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 20.09.2007)).

Оценив представленные в материалы дела доказательства: объявление на взнос наличными от 02.10.2006 N 8150 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в размере 10 000 руб., ордер от 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала в размере 10 000 руб., выписку по счету 40702810616420113706 пассивный - 02.10.2006 N 8105 о внесении уставного капитала от Аксентьева А.В. в сумме 10 000 руб., квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 02.10.2006 N 1 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в уставный фонд, квитанцию общества к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6 о принятии от Аксентьева А.В. 5000 руб. в оплату доли 50% в уставном капитале, суды пришли к выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствуют о том, что уставный капитал общества в сумме 10 000 руб. был оплачен полностью.

Принимая во внимание доводы и возражения сторон, учитывая пояснения ответчика о том, что во избежание негативных последствий в виде ликвидации общества вторым участником общества Аксентьевым А.В. 21.09.2007 была компенсирована доля Савина А.Г. согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.09.2007 N 6, суды признали, что действительно, материалы дела не содержат доказательств того, что истец оплатил свою долю, однако материалы дела в совокупности подтверждают тот факт, что уставный капитал общества был сформирован и оплачен в полном объеме.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица (п. 4 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа (протокол от 05.07.2010 N 2)).

Учитывая, что оплата Аксентьевым А.В. за истца его доли в уставном капитале общества может быть основанием для возникновения между ними правоотношений, предусмотренных главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно указали на то, что само по себе данное обстоятельство не влияет на факт полной оплаты уставного капитала общества, в том числе и во исполнение обязанности истца по внесению его вклада..."

Постановление ФАС Уральского округа от 28.10.2011 N Ф09-6657/11 по делу N А60-41369/2010

"...Игошев С.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал", Добротворскому В.Г. о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. с одновременным лишением Добротворского В.Г. права на указанную долю, а также о возложении на названное общество в лице директора Добротворского В.Г. обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с признанием за Игошевым С.И. права на долю в уставном капитале общества в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. и с лишением Добротворского В.Г. права на данную долю.

В соответствии с п. 3.2 Устава общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" в редакции от 01.08.2008, уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб. и оплачивается учредителями в размере 100% на момент государственной регистрации общества денежными средствами.

Из представленных в материалы настоящего дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.08.2008, материалов регистрационного дела общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" следует, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об участниках названного общества Игошеве С.И. с долей в уставном капитале в размере 51% и Добротворском В.Г. с долей в уставном капитале в размере 49%.

Добротворский В.Г. 14.08.2009 единолично принял решение участника общества Корпорация "КХМ Доступное жилье" N 4 о прекращении у Игошева С.И. права на долю в уставном капитале данного общества в размере 51% в связи с неоплатой в установленный срок - 14.08.2009 и о переходе указанной доли к единственному участнику общества Добротворскому В.Г.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оплата уставного капитала общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" (ранее - общество Корпорация "КХМ Доступное жилье") произведена в полном размере и в срок, предусмотренный ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о необходимости восстановления истца в правах участника названного общества.

В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в указанной редакции) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 3 ст. 23 названного Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Таким образом, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает обязанности учредителя (участника) общества лично произвести оплату своей доли в уставном капитале. При этом при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, согласно приходному кассовому ордеру от 15.10.2008 N 4 Добротворским В.Г. внесено в кассу общества 10 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, установив, что уставный капитал общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" был сформирован в полном объеме и Игошев С.И. является полноправным участником названного общества, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для восстановления прав истца на долю в уставном капитале общества "Управляющая Компания Корпорации "Элевит-Урал" в размере 51% номинальной стоимостью 5100 руб. с одновременным лишением Добротворского В.Г. права на указанную долю..."

Постановление ФАС Уральского округа от 07.07.2011 N Ф09-3855/11 по делу N А60-29558/2010

"...При рассмотрении настоящего спора судами приняты во внимание судебные акты по делу N А60-13760/2010-С4 Арбитражного суда Свердловской области по иску Шигаева С.А. к обществу "Служба единого заказчика" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 29.01.2010, которыми установлено, что по состоянию на 29.01.2010 участниками общества "Служба единого заказчика" являлись Здобняков О.Г. с долей в уставном капитале 30%, Шигаев С.А. с долей в уставном капитале 15%, Лисишина Ф.Я. с долей в уставном капитале 10%. Доли Ильина О.Л., Алексеенко В.А., Куцебиной В.Н. в общем размере 45% перешли к названному обществу в связи с их выходом из состава участников. Судами указано, что, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из бухгалтерских балансов ответчика за период с 01.04.2005 по 01.01.2010, протокола собрания учредителей общества "Служба Единого Заказчика" от 10.05.2007 N 2 следует, что уставный капитал ответчика полностью сформирован. При этом суды исходили из того, что закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что доля в уставном капитале общества "Служба единого заказчика" Шигаевым С.А. полностью оплачена, и в связи с этим удовлетворение требования о признании права собственности истца на долю в размере 15% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 9000 руб., является правильным, соответствующим материалам дела..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 22.06.2011 по делу N А14-9701/2010/296/29

"...Из материалов дела усматривается, что при создании ООО "ТехПром" уставный капитал общества в размере 10 000 рублей был оплачен полностью. При этом Бойковым В.З. оплата уставного капитала вместо 2 500 руб. произведена в сумме 5 000 рублей, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 11 от 22.12.2004 (л.д. 98).

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ТехПром" от 24.06.2008 (л.д. 79 - 80), принимая решение о признании Данилевского Н.П. утратившим статус участника общества и о распределении его доли в уставном капитале общества между другими участниками, общее собрание указало на то, что из бухгалтерских документов следует, что оплата вкладов в уставном капитале общества была произведена лишь тремя участниками, а именно Бойковым В.З. - 5 000 рублей, что составляет 50% от размера уставного капитала, Павловой А.С. - 2 500 рублей (25%) и Войновым В.Л. - 2 500 рублей (25%).

Между тем материалами дела подтверждается, что уставный капитал ООО "ТехПром" был оплачен в полном объеме на момент регистрации общества, а сведения о Данилевском Н.П. как об участнике ООО "ТехПром", которому принадлежит доля в размере 25% в уставном капитале общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, о чем свидетельствует, в частности выписка, из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2007 (л.д. 16 - 23). Кроме того, иные участники ООО "Техпром" на протяжении длительного времени (с 2004 по 2008 годы) не заявляли возражений относительно наличия у Данилевского Н.П. статуса участника общества.

При этом следует иметь в виду, что действующее законодательство не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли.

Более того, в силу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, поскольку факт полной оплаты уставного капитала ООО "ТехПром" при его создании подтвержден материалами дела, а также, учитывая, что не имеет самостоятельного правового значения каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля участника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что доля Данилевского Н.П. не могла перейти к обществу и соответственно быть распределенной ответчику по причине ее неоплаты.

При этом в случае если оплата доли Данилевского Н.П. действительно была произведена за счет денежных средств Бойкова В.З., данное обстоятельство может лишь свидетельствовать о возможности обращения последнего с требованием о взыскании с Данилевского Н.П. указанных денежных средств, но никак не влечет утрату истцом статуса участника ООО "ТехПром" в порядке ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что надлежащих доказательств, подтверждающих отчуждение Данилевским Н.П. доли в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", а также наличия иных законных оснований для перехода доли истца к Бойкову В.З. в материалах дела не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о незаконном владении Бойковым В.З. долей в размере 25% уставного капитала ООО "ТехПром", принадлежащей Данилевскому Н.П., в связи с чем обоснованно удовлетворили исковые требования..."

2.2. Вывод из судебной практики: При наличии спора о том, кем произведена оплата доли в уставном капитале ООО, отражение в балансе общества данных о формировании уставного капитала в полном объеме в отсутствие документов, подтверждающих оплату, не влечет возникновения прав участника общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.06.2008 N Ф04-3725/2008(6869-А03-11) по делу N А03-3150/07-37

"...Не влечет возникновение прав участника отражение в балансе общества данных о формировании уставного капитала в полном объеме в отсутствие платежных документов, подтверждающих уплату, и при наличии неразрешенного конфликта о том, кем именно произведена оплата.

Основания для переоценки выводов и отмены судебных актов отсутствуют..."

2.3. Вывод из судебной практики: Для оплаты доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не требуется существования такого общества как субъекта права.

Суд рассматривает внесение вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в качестве односторонней сделки. Поскольку в силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, которое ее совершило, существования создаваемого общества, в уставный капитал которого передается вклад, не требуется.

Следует отметить, что Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ частично изменена терминология, используемая в гл. 4 ГК РФ и Законе об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно поправкам, внесенным в указанные акты, термин "вклады участников" исключен из положений, касающихся учреждения обществ с ограниченной ответственностью. Теперь используется понятие "доли уставного капитала".

Судебная практика:

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2009 N Ф04-110/2009(19382-А45-11) по делу N А45-2627/2008

"...Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент внесения вклада в уставной капитал ООО "Оптима Плюс" не существовало как субъект права, является необоснованной, поскольку в силу положений статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Следовательно, совершение сделки по передаче вклада в уставной капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права..."