2. Оспаривание оценки имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества

Основные применимые нормы:

- п. 3 ст. 34, п. 3 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 05.03.1999 N 46-ФЗ).

В соответствии со ст. 34 Закона об акционерных обществах денежная оценка вносимого в счет оплаты акций имущества является обязательной. Такая оценка проводится учредителями общества (при учреждении), советом директоров (при оплате дополнительных акций) и специально привлекаемым независимым оценщиком для определения рыночной стоимости имущества. Поскольку привлечение независимого оценщика является обязательным, но результат оценки не носит обязательного характера, в судебной практике возникают вопросы о возможности предъявления отдельного иска по оспариванию результатов оценки.

2.1. Вывод из судебной практики: Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно, только если законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.

Судебная практика:

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком"

"...При этом следует учитывать, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица. Кроме того, в этом случае оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (издания акта государственным органом либо принятия решения должностным лицом или органом управления юридического лица).

Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, статьей 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 3 статьи 34 и пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", частью 2 статьи 3 Федерального закона "Об ипотечных ценных бумагах".

Если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается.

Если самостоятельное оспаривание величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления отдельного иска невозможно, вопрос о достоверности этой величины может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения (в том числе дела о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.)..."

2.2. Вывод из судебной практики: ФСФР России вправе обращаться с иском об оспаривании достоверности величины оценки стоимости объекта интеллектуальной собственности, определенной независимым оценщиком, при внесении такого объекта в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Суд исходит из того, что в силу п. 2 ст. 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ ФСФР России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 10.03.2006 N Ф09-1337/06-С6 по делу N А47-4258/2005

"...ФСФР России 15.12.2004 произвела государственную регистрацию выпуска ценных бумаг ОАО "СССР".

Полагая, что итоговая величина рыночной стоимости имущественных прав на объект интеллектуальной собственности, принадлежащий Шевцову Д.П., является недостоверной, ФСФР России обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований ФСФР России сослалась на то, что при составлении отчета ООО "Областной центр оценки" были допущены нарушения требований к отчету, установленных ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Нельзя признать правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что действующим законодательством ФСФР России не предоставлено право обращаться с исками о признании недействительными результатов оценки неимущественных прав. В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов..."