Учебный год 22-23 / Поглощение

Ведомости. 27.06.2007).

<7> См.: п. 1 ст. 84.5 Закона об АО.

Принудительная продажа (покупка) долей миноритарных акционеров

(

squeeze-out, freeze-out/sell-out

). Эта мера может быть использована и для защиты интересов покупателей и стимулирования публичных поглощений (право контролирующего акционера требовать продажи долей миноритариев при достижении его доли в капитале компании определенного уровня) <1>, и для защиты интересов миноритарных акционеров от давления со стороны покупателей (право миноритарных акционеров требовать от контролирующего акционера покупки их долей при достижении доли контролирующего акционера в капитале компании определенного уровня) <2>. Порог, при достижении которого появляется право принудительной продажи (покупки), обычно устанавливается на уровне 90 или 95%. Следует отметить, что установление более низких пороговых значений для активизации данных прав целесообразно с точки зрения ограничения злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров, поскольку чем ниже доля контролирующего акционера, тем выше его стимулы для злоупотребления корпоративным контролем. Это объясняется тем, что доля расходов, которые несут сторонние лица, т.е. миноритарные акционеры, больше. При большой доле контролирующего акционера из-за злоупотреблений с его стороны увеличиваются также его расходы, например, в результате снижения капитализации компании. При этом при рассуждении об установлении более низких пороговых значений можно проводить параллели с корпоративной реорганизацией: решение о слиянии или присоединении утверждается большинством акционеров (например, в России - большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров) <3> и является обязательным для остальных акционеров. Последние должны соглашаться с условиями конвертации акций или использовать право требования выкупа акционерным обществом их акций <4>.