--------------------------------

<1> См., например: информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 11).

В п. 4 ст. 179 ГК РФ содержатся законоположения о последствиях недействительности сделки, которые в равной степени подлежат применению к каждому из трех видов недействительных сделок, регулируемых данной статьей.

Как и предусматривалось Концепцией развития гражданского законодательства РФ, п. 4 ст. 179 ГК РФ не содержит конфискационных мер (взыскание всего полученного потерпевшим от контрагента в доход государства), как это было ранее. Особенность последствий недействительности сделок по основаниям, установленным в ст. 179 ГК РФ, заключается в том, что, помимо традиционной реституции (ст. 167 ГК РФ), могут применяться еще два вида гражданско-правовых последствий: потерпевший вправе требовать от контрагента по недействительной сделке возмещения причиненных убытков; на него же (контрагента потерпевшего) возлагается риск случайной гибели предмета сделки.

Исковая давность по требованиям о недействительности сделок

Требования о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок, как известно, относятся к числу тех требований, для которых законом установлены специальные сроки исковой давности. Общие положения об исковой давности (гл. 12 ГК РФ) распространяются на специальные сроки исковой давности, если законом не установлено иное.

Указанные специальные сроки исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок урегулированы в ст. 181 ГК РФ дифференцированно применительно соответственно к ничтожным и оспоримым сделкам.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.

По сравнению с ранее действовавшей редакцией в п. 1 ст. 181 ГК РФ можно обнаружить следующие новые положения. Во-первых, срок исковой давности теперь установлен для требований не только о применении последствий ничтожной сделки, но и о признании такой сделки недействительной. Логика законодателя, который ранее не определял сроки исковой давности для требования о признании недействительной ничтожной сделки (и в целом не регулировал указанное требование), основывалась на том, что в отличие от оспоримой сделки, которая могла считаться недействительной лишь в силу признания ее таковой судом, ничтожная сделка являлась недействительной независимо от такого признания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Данное обстоятельство (отсутствие в ГК законоположения о сроке исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки) не создавало проблем для судебной практики (разве что в первые дни после введения в действие части первой ГК РФ с 1 января 1995 г.). Уже в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 (п. 32) <1> имелось полноценное разъяснение, согласно которому, учитывая, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного

лица; такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ. При

удовлетворении иска в мотивировочной части решения должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию заинтересованного лица либо по собственной инициативе.

--------------------------------

<1> Данный пункт признан утратившим силу (см. п. 133 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Надо заметить, что в данном Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ была лишь зафиксирована ранее сформированная судебная практика по рассмотрению споров о признании недействительными ничтожных сделок. К примеру, в совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 28 февраля 1995 г. N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1> (п. 8) было обращено внимание судов на то, что сделки, совершенные государственными и муниципальными предприятиями и направленные на отчуждение недвижимого имущества или распоряжение им иным способом без согласия собственника, являются ничтожными. При этом органы,

уполномоченные собственником управлять государственной или муниципальной собственностью, вправе обращаться в суды с исками о признании таких сделок недействительными или о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

--------------------------------

<1> Бюллетень ВС РФ. 1995. N 5.

Во-вторых, в п. 1 ст. 181 ГК РФ отдельным образом урегулирован вопрос об исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки для тех случаев, когда соответствующее требование предъявляется лицом, не являющимся стороной сделки. В отличие от аналогичного требования стороны сделки, срок исковой давности по которому составляет три года и течет со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, но во всяком случае этот срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Здесь нельзя не вспомнить, что в первоначальной редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ, которая действовала с 1 января 1995 г., для всех требований (как участников сделки, так и лиц, не являющихся стороной сделки) о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а стало быть, и для требований о признании ничтожной сделки недействительной) был установлен единый специальный срок исковой давности в 10 лет, исчисляемый со дня, когда началось исполнение сделки. И такое решение вопроса представлялось оптимальным. И лишь в 2005 г. в п. 1 ст. 181 ГК РФ были внесены изменения (Федеральный закон от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ), и в отношении ничтожных сделок стал применяться трехлетний срок исковой давности, что нередко объяснялось, кстати, необходимостью остановить процесс деприватизации государственного и муниципального имущества, в ходе которого оспаривались сделки приватизации, имевшие место в 1990-е годы.

ВПостановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 101) даны некоторые разъяснения в дополнение к новым законоположениям, появившимся в п. 1 ст. 181 ГК РФ. В частности, там указано, что по смыслу названной нормы, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, а в том случае, когда сделка признана недействительной в части, срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части сделки.

Что касается оспоримых сделок, то согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Входе реформы гражданского законодательства в данную норму (п. 2 ст. 182 ГК РФ) какие-либо изменения не вносились. Видимо, и в судебной практике по ее применению также не возникает проблем, о чем может свидетельствовать то обстоятельство, что в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 102) содержится лишь цитата соответствующего законоположения.

Решения собраний: общие положения

Входе реформы гражданского законодательства в текст ГК РФ введена новая глава - гл. 9.1, посвященная правовому регулированию решений собраний (ст. 181.1 - 181.5) и включающая в свой состав правила, предназначенные для субсидиарного применения при отсутствии необходимых норм в специальном законодательстве.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые

последствия, на которые это решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, - участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве должника и т.п., а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).

ВПостановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 103) приведен примерный перечень наиболее типичных решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия. К их числу отнесены: решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.); решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве должника; решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании; решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Внимание судов обращено также на то, что правила о решениях собраний, содержащиеся в ГК РФ (гл. 9.1), применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В связи с этим в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 104) приведен целый ряд

примеров, когда в отдельных законах предусмотрены специальные правила, касающиеся решений собраний, что исключает применение положений гл. 9.1 ГК РФ, и напротив, когда в силу отсутствия таких специальных правил подлежат применению нормы, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ.

Так, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Жилищным кодексом РФ (гл. 6) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества с ограниченной ответственностью, собственников помещений в многоквартирном доме, порядке принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Поэтому нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются лишь в части, не урегулированной специальными законами, либо в части, конкретизирующей их положения. В качестве примера таких норм, подлежащих субсидиарному применению к решениям названных собраний, в Постановлении приведены следующие положения: о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3 - 4 ст. 181.2 ГК РФ); о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ) обоснованиях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

К этому можно добавить, что и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" довольно детально (гораздо подробнее, нежели в гл. 9.1 ГК РФ) урегулирован порядок создания и деятельности собрания кредиторов и комитета кредиторов, в том числе принятия ими решений, а также порядок их оспаривания (ст. 12 - 18). Причем требования к принятию и оформлению решений собрания кредиторов, а также к их оспариванию значительно отличаются от тех требований, которые содержатся в ГК РФ. Например, в соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, участвующим в деле о банкротстве, лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьим лицом в течение 20 дней с даты принятия такого решения собрания кредиторов, а в случае, если указанное лицо не было уведомлено надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего спорное решение, - в течение 20 дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решении, принятом данным собранием кредиторов, но не позднее, чем в течение шести месяцев с даты принятия такого решения.

Вслучае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение признается арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, недействительным.

Подобное детальное регулирование порядка оспаривания решений собраний кредиторов при банкротстве должника конечно же исключает возможность применения общих положений об оспаривании решений собраний, содержащихся в ст. 181.4 ГК РФ. Однако в этом случае можно говорить о субсидиарном применении правил ГК РФ (ст. 181.3 и 181.5), определяющих основания признания решения собрания (собрания кредиторов) оспоримым или ничтожным.

Однако надо понимать, что законодательство о несостоятельности (банкротстве) представляет собой совершенно специфическую область правового регулирования особых правоотношений, поэтому оно как суперспециальное законодательство имеет преимущество и перед материальным (гражданским, налоговым и т.п.), и перед процессуальным законодательством. К примеру, согласно п. 3 ст. 65 ГК РФ основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве). А в соответствии со ст. 223 (п. 1) АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Иное законодательство, регулирующее решения собраний (корпоративное, жилищное и т.п.), не обладает

такими качествами и не в состоянии обеспечить исчерпывающую регламентацию отношений, связанных с

принятием решений собраний и в особенности с их оспариванием, имея в виду и процессуальный порядок обжалования таких решений.

Кроме того, нормы гл. 9.1 ГК РФ рассчитаны на все случаи, когда закон связывает с принятием решения собрания (определенного гражданско-правового сообщества) наступление гражданско-правовых последствий, в том числе и на ситуации, когда законодательство, регулирующее соответствующие правоотношения, вовсе не содержит правил о порядке принятия и оспаривания таких решений. Более того, речь может идти и о тех решениях гражданских сообществ, которые ныне в законодательстве не упоминаются, но могут появиться в будущем. При этом будет значительно облегчена и задача законодателя, который сможет ограничиться лишь определением особенностей регулирования решений собраний, имея в виду, что в остальном они будут регламентироваться общими нормами о решениях собраний, предусмотренными гл. 9.1 ГК РФ.

Всвязи с этим необходимо обратить внимание на основные моменты в регулировании решений собраний. Во-первых, в отличие от договоров (соглашений сторон) или односторонних сделок для того, чтобы

решение собрания получило силу (могло повлечь за собой правовые последствия), не требуется, чтобы воля на

это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Для этого достаточно, чтобы за него проголосовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Во-вторых, должен быть соблюден определенный порядок принятия собранием решения: в собрании должно участвовать не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом не исключена возможность принятия решения собрания посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

В-третьих, решение собрания должно быть оформлено в виде протокола, составленного в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Содержащееся в ст. 181.2 ГК РФ детальное регулирование сведений, которые должны быть внесены в протокол собрания, объясняется необходимостью обеспечить достоверность даты принятия решения собрания, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность внесенных в протокол сведений.

Недействительность решений собраний

Специальным образом регулируются вопросы, связанные с недействительностью решений собраний. Как и в случае с недействительными сделками, недействительные решения собраний делятся на оспоримые и ничтожные при общей презумпции оспоримости решений собраний. Решение собрания является ничтожным только в случаях, предусмотренных ГК РФ (ст. 181.5): когда оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности.

При иных нарушениях закона решение собрания является оспоримым и может быть признано недействительным судом по заявлению участника соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, в течение шести месяцев со дня, когда указанное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав принятым собранием решением, но во всяком случае не позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны в обороте или общедоступны. Кроме того, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, оспаривающего данное решение, не могло повлиять на его принятие и решение не могло повлечь существенных неблагоприятных последствий для этого лица (ст. 181.4 ГК РФ).

Как можно видеть, нарушение закона при принятии решения собрания (как и в случае с недействительными сделками) по общему правилу не влечет ничтожности данного решения, а влечет его оспоримость. Такой подход имеет своей целью обеспечение стабильности решений собраний, недействительность которых может затронуть интересы большого числа участников имущественного оборота.

По поводу ничтожного решения собрания (ст. 181.5 ГК РФ), которое является недействительным независимо от признания его таковым судом, в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 106) разъясняется, что все же допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Если при рассмотрении спора ответчиком представлены возражения о том, что требование истца основано на ничтожном решении собрания, этот довод ответчика оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания соответствующего решения собрания недействительным. При этом суд по собственной инициативе должен вынести на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения

собрания в силу его ничтожности.

В п. 107 Постановления Пленума ВС РФ N 25 обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания, предусмотренный ст. 181.5 ГК РФ, не является исчерпывающим, и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным.

Во-первых, это случай принятия решения очным собранием участников хозяйственного общества, не удостоверенного нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. При этом в Постановлении подчеркивается, что правила, установленные п. 1 ст. 165 ГК РФ (о судебном признании действительности сделки, не удостоверенной нотариусом), не подлежат применению к решениям собраний.

Во-вторых, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32