В правовой науке сложилось два подхода к определению места исполнения договора

Практически всегда договор содержит в себе несколько обязательств, связанных между собой, но в то же время относительно самостоятельных и корреспондирующих друг другу. Например, обязательства по договору поставки: продавца – передать товар, покупателя – оплатить его.

Из-за такого «составного» характера договоров на практике часто возникает вопрос, какое же из обязательств является приоритетным при определении места исполнения договора.

Есть два подхода к решению вопроса. Согласно первому – истец вправе подать иск по месту исполнения договора, если в тексте такого договора прямо указано место исполнения обязательства ответчиком. Данный подход основан на систематическом толковании статьи 36 АПК РФ, поскольку в других ее частях (помимо 4) подсудность по выбору истца связывается так или иначе с ответчиком (его имуществом, филиалом или представительством, местонахождением одного из ответчиков по делу).

Согласно второму подходу «место исполнения договора» связано не с местом исполнения договора обязанной стороной, а с местом исполнения того обязательства, которое позволяет квалифицировать данный договор как конкретный вид, например, подряд, куплю-продажу. Так, для подряда это место выполнения работ подрядчиком, для купли-продажи – место нахождения склада, если товар доставляется самовывозом.

Суды применяют правила подсудности по месту исполнения договора тремя способами

По вопросу определения места исполнения договора единообразной судебной практики до сих пор не сложилось. В отличие от теории, на практике этот вопрос решается тремя способами. Место исполнения договора суды определяют как место исполнения обязательства ответчика, обязательства, характеризующего договор как относящийся к определенному виду (подряд, оказание услуг, поставка и т.д.), а также как место исполнения всей совокупности обязательств, следующих из договора, в пределах юрисдикции одного арбитражного суда.

Первый способ. Место исполнения договора определяется местом исполнения обязательства ответчика  Государственное учреждение обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о взыскании задолженности по договору аренды участка лесного фонда, а также неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции удовлетворил требования частично, в апелляционной инстанции решение оставили без изменения. Ответчик подал кассационную жалобу. Одним из аргументов ООО стало нарушение истцом при подаче иска норм АПК РФ о подсудности спора, поскольку иск следует подавать по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ), местом регистрации которого является город Москва.

Однако ФАС Восточно-Сибирского округа данный довод не принял. Судьи посчитали, что учреждение правомерно подало иск в Арбитражный суд Забайкальского края. Данный иск вытекает из договора, в котором указано место его исполнения – место нахождения арендованного участка лесного фонда. По таким спорам истец вправе выбрать подсудность по месту нахождения ответчика либо по месту исполнения договора (ч. 4 ст. 36 АПК РФ)¹.

Второй способ. Место исполнения договора определяется местом исполнения главного обязательства  ООО обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда. А ответчик подал встречный иск о взыскании задолженности за поставленные материалы и оказанные услуги автотранспорта.

Суд первой инстанции в результате зачета первоначального и встречного исков взыскал с ответчика часть задолженности. В апелляционной инстанции принятое решение оставили в силе. Ответчик обратился в ФАС Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой указал, что суды нарушили правила о подсудности спора. Поскольку в договоре подряда, заключенном сторонами по делу, не указано прямо место его исполнения, положения АПК РФ об альтернативной подсудности к нему неприменимы. Таким образом, спор следовало рассматривать в арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

Однако суд кассационной инстанции доводы ответчика не принял. При рассмотрении дела в апелляции было установлено, что предметом искового заявления является задолженность ответчика, образовавшаяся из-за неоплаты выполненных работ на объекте, расположенном в Краснодарском крае. Поскольку все спорные правоотношения сторон вытекают из договора подряда, то и рассматривать спор из такого договора следует по месту его исполнения (выполнения работ)².

Третий способ. Место исполнения договора определяется совпадением мест исполнения всех обязательств из него в пределах юрисдикции одного суда  ФГУП обратилось в арбитражный суд с иском к ООО о расторжении государственного контракта на выполнение заказа на закупку и поставку оборудования для государственных нужд, а также о взыскании неосновательного обогащения (невозвращенного аванса). Однако суд первой инстанции решил, что данное дело ему не подсудно. Иск был подан ФГУП в Арбитражный суд Кемеровской области, в то время как место нахождения ответчика – город Москва и иск следовало подавать в Арбитражный суд города Москвы (ст. 35 АПК РФ). Положения об альтернативной подсудности – по месту исполнения договора – в данном споре неприменимы, так как в договоре нет указания на конкретное место его исполнения (ч. 4 ст. 36 АПК РФ). Суд первой инстанции вынес определение о возвращении иска, которое апелляционный суд оставил в силе.

ФГУП с такими выводами не согласилось и обратилось с кассационной жалобой в ФАС Западно-Сибирского округа. Однако и в кассационной инстанции аргументы истца не сработали. Суд разъяснил, что в государственном контракте стороны прямо не указали место его исполнения, поэтому положения части 4 статьи 36 АПК РФ к спору из данного контракта неприменимы. А поскольку места исполнения взаимных обязательств сторон по поставке и оплате товара не совпадают, подсудность спора определяется по общим правилам – по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ)³.