Преобразование
|
Полное товарищество
|
Коммандитное товарищество
|
АО
|
ООО ОДО
|
Производственный кооператив
|
МУП ГУП
|
Полное Товарищество |
x
|
+ 1, 3
|
+ 5
|
+ 5
|
+ 5
|
−
|
Коммандитное товарищество |
+ 2, 3
|
x
|
+ 2, 5
|
+ 2, 5
|
+ 2, 5
|
−
|
АО
|
+ 3
|
+ 3, 4
|
x
|
+ 5, 8
|
+ 5, 8
|
+ 10
|
ООО ОДО
|
+ 3
|
+ 3, 4
|
+ 5, 6
|
x
|
+ 5, 6
|
−
|
Производственный кооператив |
+ 3
|
+ 1, 3
|
+ 5, 7
|
+ 5, 7
|
x
|
−
|
МУП ГУП |
−
|
−
|
+ 5, 9
|
−
|
−
|
x
|
Примечания.
1 Для проведения преобразования необходимо привлечение как минимум одного вкладчика (коммандитиста) для создаваемого в процессе преобразования коммандитного товарищества ― п. 1 ст. 82 ГК РФ.
2 Для завершения процесса реорганизации необходимо решить вопросы отношений с вкладчиками коммандитного товарищества, поскольку по завершении преобразования подобные отношения прекращаются. С точки зрения правовой политики возможно следующее решение: при преобразовании коммандитного товарищества в АО или ООО (ОДО) вкладчики реорганизуемого товарищества с их согласия приобретают статус облигационеров создаваемого в результате преобразования хозяйственного общества с обязательным выпуском соответствующего количества облигаций; во всех иных случаях, в том числе при несогласии вкладчиков, отношения между реорганизуемым товариществом и коммандитистами прекращаются. Возможно, что законодатель в будущем обусловит момент завершения преобразования коммандиты в иную организацию полным расчетом со всеми вкладчиками (коммандитистами). Сама по себе реорганизация должна предоставлять вкладчику право на досрочную выплату вклада.
3 Следует учитывать запрет на участие одного лица в качестве полного товарища более чем в одном полном товариществе или коммандитном товариществе — п. 2 ст. 69, п.п. 2, 3 ст. 82 ГК РФ, а потому в результате преобразования лицо не может получать прав полного товарища, будучи полным товарищем в другом полном или коммандитном товариществе.
4 Для проведения преобразования необходимо привлечение как минимум одного вкладчика (коммандитиста) для создаваемого в процессе преобразования коммандитного товарищества — п. 1 ст. 82 ГК РФ. С точки зрения правовой политики возможно следующее решение: при преобразовании АО или ООО (ОДО) вкладчиками создаваемого в результате преобразования коммандитного товарищества могут стать облигационеры реорганизуемого общества при наличии их согласия с проведением обмена выпущенных облигаций на вклады; во всех иных случаях, в том числе при несогласии облигационеров, отношения между ними и реорганизуемым обществом прекращаются. Возможно, законодатель в будущем обусловит момент завершения преобразования хозяйственного общества полным расчетом со всеми владельцами облигаций.
5 Необходимо учитывать требования о минимальном уставном капитале создаваемого в результате преобразования хозяйственного общества, а также требование о величине чистых активов создаваемой в результате реорганизации организации: величина чистых активов не должна быть менее размера уставного капитала (паевого фонда).
6 В законодательном порядке необходимо провести детальную проработку процедуры обмена долей в уставном капитале ООО (ОДО) на акции (паи) акционерного общества (производственного кооператива), создаваемого в результате преобразования. Следует также установить запрет на проведение обмена собственных долей в уставном капитале, находящихся на балансе (принадлежащих обществу) преобразуемого ООО (ОДО). При реорганизации такие доли подлежат погашению.
7 В законодательном порядке необходимо провести детальную проработку процедуры обмена паев производственного кооператива на доли (акции) в уставном капитале ООО (ОДО) (акционерного общества), создаваемого в результате преобразования.
8 В законодательном порядке необходимо провести детальную проработку процедуры обмена акций акционерного общества на доли (паи) в уставном капитале ООО (ОДО) (производственного кооператива), создаваемого в результате преобразования. Следует также установить запрет на проведение обмена собственных акций, находящихся на балансе (принадлежащих обществу) преобразуемого АО. При реорганизации такие акции подлежат погашению.
9 Возможно лишь в процессе приватизации, при этом в результате реорганизации допускается создание только открытого акционерного общества.
10 Возможно лишь в отношении открытого АО со 100%-ным государственным (муниципальным) участием или имеющего крайне незначительную долю акций, находящихся в иной собственности, которые могут быть выкуплены при реорганизации.