Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:

Учебный год 22-23 / Евтеев. Возмещение убытков [2005]

.pdf
Скачиваний:
3
Добавлен:
14.12.2022
Размер:
1 Mб
Скачать

92

Глава 2. Правовые проблемы возмещения убытков

шение договора просто совпадает по времени с убытками, возникши­ ми из-за неблагоприятной рыночной конъюнктуры или по другим объективным экономическим причинам.

Важно отметить, что деление убытков на прямые и косвенные ши­ роко распространено в зарубежных правовых системах. Более того, формирование взглядов на аналогичное деление убытков в отечествен­ ном правоведении проходило в значительной мере под влиянием за­ рубежной правовой доктрины и практики. Во французском праве ос­ нованием разделения прямых и косвенных убытков выступает ст. 1151 ФГК, которая предусматривает, что убытки должны включать в себя лишь то, что является непосредственным и прямым следствием нару­ шения договора1. В сфере договорных обязательств критерий непо­ средственной причинности обычно применяется в ситуации, когда между нарушением договора и убытками вклинилось какое-то "посто­ роннее" событие, влияющее на размер последствий. В англо-амери­ канском праве также присутствует деление на прямые и косвенные убытки. Причем оно имеет не только самостоятельное значение при установлении так называемой отдаленности причинной связи (remoteness of damage), но и применяется в рамках определения пред­ видимости убытков2 . Разграничение между прямыми и косвенными убытками проводится на том основании, что прямые убытки естествен­ но возникают из нарушения договора, а косвенные убытки выступа­ ют как особый ущерб. Представляется, что правовой опыт англо-аме­ риканского права в сфере разграничения убытков на прямые и кос­ венные вряд ли может прижиться на российской почве, поскольку он основан на подходах судебной практики, сформировавшейся в резуль­ тате рассмотрения большого количества дел об убытках и тесно свя­ зан с доктриной предвидимости убытков, переносящей центр тяжес­ ти с исследования объективной причинной связи на определение яв­ ных либо предполагаемых намерений сторон в отношении возможных убытков на стадии заключения договора.

Теория прямой и косвенной причинной связи находит свое отра­ жение в судебной практике. Так, Арбитражный суд Новосибирской области в решении по делу № 4КЭ/417 от 4 декабря 1997 г., указав на наличие данной теории, подчеркнул, что причинная связь имеет мес­ то, когда в цепи последовательно развивающихся событий между на­ рушением и убытками не существует каких-либо посторонних обсто-

1Комаров А. С. Указ. соч. С. 44.

2См., например: Комаров А. С. Указ. соч. С. 124; Contract Law and Practice I The English system and Continental Comparisons by Michael H. Whincup II Kluwer Law International. 1996. P. 278.

§ 1. Основания и условия ответственности в виде возмещения убытков

93

ятельств, влияющих на существование и размер убытков. Косвенная причинная связь имеет место, когда между нарушением и убытками вторгается какое-то постороннее обстоятельство или несколько обсто­ ятельств, влияющих на возмещение убытков. Те обстоятельства, на которые ссылался истец, не подтвердили существования прямой при­ чинной связи между нарушением договора и упущенной выгодой и то, что нарушение было единственной причиной убытков, так как не были предприняты соответствующие меры и приготовления для из­ влечения прибыли.

Теория прямой и косвенной причинной связи подверглась доста­ точно интенсивной критике в правовой науке. Например, по мнению Л. А. Лунца, ограничение ответственности только прямыми убытка­ ми является отступлением от принципа полной компенсации1. Крити­ куя разграничение прямой и косвенной связи в отношении наступив­ ших убытков, Л. А. Лунц отмечал, что ошибочно носящее механис­ тический характер представление, согласно которому те предшеству­ ющие результату факты, которые стоят ближе к результату, в боль­ шей мере способствуют его наступлению, чем факты более отдаленные. Е. А. Суханов также считает теорию прямой и косвенной связи непро­ дуктивной, поскольку косвенная связь не может считаться подлинной причинной связью, и, кроме того, существуют значительные трудно­ сти в разграничении связей на прямые и косвенные2.

На наш взгляд, разграничение прямой и косвенной связи имеет в большей степени практическое, чем теоретическое значение. Это связано, во-первых, с тем, что критерии разграничения прямой и кос­ венной связи взяты из других концепций причинности (например, необ­ ходимой и случайной связи). Во-вторых, можно согласиться с Е. А. Су­ хановым в том, что косвенная причинная связь как таковая не суще­ ствует. В этом отношении вполне убедительна существующая в фило­ софии точка зрения, согласно которой косвенные (опосредованные) причины выступают в качестве условий соответствующего события и должны отличаться от настоящих причин, непосредственно связанных с результатом3.

Вместе с тем теория прямой и косвенной связи подняла очень важ­ ную проблему существования цепей причинения и соотношения зве­ ньев в этой цепи. Достаточно сказать, что в подавляющем большин­ стве ситуаций неисполнения обязательств мы имеем дело не с одно-

1Новицкий И. Б., Лунц Л. А. Указ. соч. С. 372.

2Гражданское право: В 2-х т. Том 1: Учебник / Отв ред. проф. Е. А. Суханов.

2-е изд., перераб. доп. М: БЕК, 1998. С. 444.

3 Алексеев П. В., Панин А. В. Философия: Учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М: Проспект, 1997. С. 416.

94

Глава 2. Правовые проблемы возмещения убытков

звенной причинной связью между неправомерным поведением и убыт­ ками, а с многозвенной, сложной причинной связью. И каждый раз встает проблема восстановить четкую причинно-следственную после­ довательность событий, находящихся между нарушением договора и убытками.

Подводя итог исследованию концепций причиной связи, хотелось бы отметить, что все они в той или иной мере отражают различ­ ные аспекты такой сложной и многогранной проблемы, как проблема причинной связи между неисполнением обязательств и наступлени­ ем убытков. В этом смысле можно согласиться с О. С. Иоффе, отме­ чавшим в своем фундаментальном труде "Из истории цивилистической мысли", что у каждой из включенных в современный цивилистический обиход теорий причинной связи имеются свои сильные и сла­ бые стороны1. Очевидно, что в целях успешного доказывания и объек­ тивного исследования причинной зависимости при анализе конкретной взаимосвязи обстоятельств в ситуации нарушения договора нельзя ог­ раничиваться какой-то одной концепцией причинности. Особенно эф­ фективными в работе по возмещению убытков представляются тео­ рии адекватного причинения, необходимой и случайной связи, возмож­ ности и действительности, а также прямой и косвенной связи.

Принципиальным моментом в отношении причинной зависимос­ ти между нарушением договора и убытками любой степени слож­ ности выступает общефилософская максима, согласно которой при­ чина выступает как активное начало, при наличии определенных ус­ ловий с необходимостью порождающее, вызывающее к жизни другое явление, называемое следствием2. Поэтому первым и основополагаю­ щим признаком причинной связи между неисполнением обязательств и наличием убытков следует считать наличие между двумя явлениями отношения производства и порождения в независимости от того, ка­ кая концепция или теории причинности применяются кредитором или судом.

Отдельно хотелось бы рассмотреть концепцию предвидимости убытков и ее связь с выявлением причинной связи между неисполне­ нием обязательств и наличием убытков. Это связано с тем, что, по мне­ нию автора настоящей книги, предвидимость должна пониматься в субъективном контексте соотношения нарушения договора и убытков

1Иоффе О. С. Избранные труды по гражданскому праву: Из истории цивилистической мысли. Гражданское правоотношение. Критика теории "хозяйственно­ го права". М.: Статут, 2000. С. 486.

2См. например: Алексеев П. В., Панин А. В. Философия: Учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 1997. С. 406; Матвеев Г. К. Основания гражданскоправовой ответственности. М., 1970. С. 111.

§ 1. Основания и условия ответственности в виде возмещения убытков

95

как субъективное условие ответственности и не может применяться для анализа объективно существующей причинной связи. В то же время в науке гражданского права существуют другие мнения1.

Доктрина предвидимости убытков (foreseeability of damages) со­ ставляет сердцевину англо-американского правового регулирования размера убытков и поэтому выступает в качестве довольно детально разработанной концепции, последовательно применяемой на практи­ ке. Важно иметь в виду, что требование о предвидимости убытков при заключении договора применительно к договорной ответственности по большому счету заменяет выявление причинной связи между нару­ шением договора и убытками2.

Общее определение принципа предвидимости убытков сводится к следующим положениям. Во-первых, в случае нарушения договора потерпевшая сторона имеет право на возмещение только той части действительно возникшего ущерба, которая разумно могла быть пред­ видена при заключении договора как обязательное следствие его на­ рушения. Во-вторых, ответ на вопрос, что в данный момент можно было разумно предвидеть, зависит от знания, которым обладали сто­ роны или, по крайней мере, сторона, впоследствии нарушившая дого­ вор. В-третьих, важно, что принимается в расчет: то, что должны были знать контрагенты, или то, что они знали в действительности3.

Что, в частности, применительно к коммерческому обороту долж­ но быть известно разумному лицу, было сформулировано в одном из судебных решений следующим образом: разумный предприниматель должен считаться осознающим, в чем состоит обычный и предполага­ емый результат нарушения договора. Как разумное лицо, каждый обя­ зан знать обычный ход вещей и составные элементы предприятия или сферы деятельности контрагента4.

Сущность доктрины предвидимости заключается в том, что она позволяет ограничить предпринимательский риск путем сужения сфе­ ры применения принципа полной компенсации. В связи с этим А. С. Ко­ маров в комментарии к Принципам УНИДРУА отмечает, что такое ограничение связано с самой природой договора, поскольку не все выгоды, которых была лишена потерпевшая сторона, попадают в сфе­ ру договора, и неисполнившая сторона не должна быть обременена компенсацией ущерба, который она никогда не могла бы предвидеть

1 См. например: Брагинский М. И., Витрянский В. В. Указ. соч. С. 580; Вар­ шавский К. М. Обязательства, возникающие вследствие причинения другому вре­ да. М., 1929. С. 58—59; Шершеневич Г. Ф. Указ. соч. С. 268.

2Комаров А. С. Указ. соч. С. 122.

3Там же. С. 126.

4Там же.

96

Глава 2. Правовые проблемы возмещения убытков

в момент заключения договора и риск наступления которого она мог­ ла бы покрыть страхованием1.

Критерий предвидимости убытков нашел признание в междуна­ родном торговом обороте. Его применение предусматривает ст. 74 Вен­ ской конвенции, а также ст. 7.4.4 Принципов УНИДРУА. Это с оче­ видностью свидетельствует об авторитете и высокой значимости пра­ вового принципа предвидимости убытков. В то же время отсюда не следует вывод об абсолютной применимости данного принципа. Про­ веденное исследование показывает, что для российской правовой тра­ диции, сформировавшейся большей частью в советский период, при решении вопросов ответственности характерно выявление объектив­ ной причинной связи между неправомерным действием и неблагопри­ ятным имущественным результатом. Если в зарубежном праве и пра­ ве международного торгового оборота критерий предвидимости убыт­ ков весьма эффективно заменяет и делает формальным установление причинной связи между нарушением договора и убытками, то в рос­ сийском праве обоснование указанной причинной связи как условия ответственности само по себе не требует использования критерия пред­ видимости. Дело в том, что доказанность того факта, что данное нару­ шение договора с необходимостью повлекло убытки, выполняет ту же функцию ограничения предпринимательского риска неисправного дол­ жника, что и обоснование предвидимости убытков при заключении договора. Последовательное применение рассмотренных выше отече­ ственных концепций причинности позволяет четко ограничить размер убытков только теми имущественными потерями, которые возникли как неизбежный результат нарушения договора.

Тем не менее отдельные правоведы считают, что принцип предви­ димости убытков должен применяться именно при установлении при­ чинной связи как основания ответственности. Так, Г. Ф. Шершеневич считает, что "последствия незаконного действия, за которые действо­ вавший отвечает, не могут идти дальше того, что можно было преду­ смотреть в момент совершения действия на основании общежитейс­ кого опыта среднему разумному человеку". Поэтому суд не должен предъявлять к человеку требования большей предусмотрительности, чем та, на которую рассчитывает закон, обращающийся со своими уг­ розами к подчиненному ему населению2. Свои выводы Г. Ф. Шерше­ невич мотивирует тем, что ответственность является правовым послед­ ствием, а поэтому основание ее, т. е. причинную связь, нельзя искать

1Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА / Под ред.

А.С. Комарова. М: МЦФЭР, 1996. С. 230—231.

2 Шершеневич Г. Ф. Указ. соч. С. 268.

§ 1. Основания и условия ответственности в виде возмещения убытков

97

там, где невозможно правовое воздействие, поскольку за пределами правовой досягаемости причинная связь для юриста бесцельна.

По сути у Г. Ф. Шершеневича предвидимость выступает как кри­ терий искусственного ограничения определенного круга явлений из числа всех известных, т. е. критерием причинности в его понимании. На наш взгляд, применение не субъективных, а объективных крите­ риев в данном контексте способно дать более достоверные результа­ ты. На первый план должно выйти исследование внутренних необхо­ димых связей между явлениями в рамках ситуации, сложившейся в ходе нарушения договора.

Вслед за Г. Ф. Шершеневичем В. В. Витрянский называет предви­ димость последствий нарушения важнейшим аспектом понятия при­ чинной связи1. Он также видит назначение предвидимости в опреде­ лении границ тех последствий, на которые распространяется ответ­ ственность лица, допустившего нарушение. При этом В. В. Витрянс­ кий дает довольно абстрактное определение предвидимости как сте­ пени предвидения последствий неправомерного поведения, из которой исходит закон, устанавливая ответственность за конкретное правона­ рушение. Обращает на себя внимание то, что вопрос об определении степени предвидения закона остается открытым.

Позиция В. В. Витрянского представляется также спорной, посколь­ ку лишено смысла применение абстрактных критериев причинной свя­ зи, совершенно не разработанных судебной практикой, при наличии конкретных признаков причинной связи и способов и приемов ее до­ казывания.

На основе анализа приведенных выше концепций причинности, а также примеров из судебной практики можно сформулировать три ос­ новополагающих признака причинной связи, отвечающих практи­ ческим потребностям применения ответственности в виде возмеще­ ния убытков:

1) нарушение должником обязательств должно по времени пред­ шествовать факту возникновения убытков у кредитора, иначе убыт­ ки не могут возмещаться (в философии это называется однонаправ­ ленностью причинного отношения или временной ассиметрией). В

подтверждение можно привести постановление Президиума ВАС № 7465/95 от 2 апреля 1996 г. ТОО "Фирма "Орфей" обратилась к КБ "Агропромбанк" с иском о взыскании убытков и пени за несвоевре­ менное исполнение платежного поручения2. Как следует из материа­ лов дела, товарищество представило в банк поручение на перечисле-

1

Брагинский М. И., Витрянский В. В. Указ. соч. С. 580.

2

Вестник ВАС РФ. 1996. № 8.

4 - 289

98

Глава 2. Правовые проблемы возмещения убытков

ние АО "Прикаспийэлектросетьстрой" 298 млн. руб. в счет предвари­ тельной оплаты за бензин по договору поставки. Указанная сумма была получена ТОО от птицефабрики "Кольцегорская" по договору поставки за бензин. Таким образом, товарищество выступало посредником меж­ ду покупателем и продавцом бензина. Судом было установлено, что отсутствует причинная связь между предполагаемым отказом банка принять платежный документ и неисполнением ТОО своих обяза­ тельств по поставке бензина птицефабрике, повлекшим за собой взыс­ кание штрафа в значительном размере. Дело в том, что по договору АО "Прикаспийэлектросетьстрой" и ТОО " Фирма "Орфей" бензин должен был быть поставлен до 5 февраля 1995 г., а по договору между товариществом и птицефабрикой до 15 января 1995 г. Следовательно, и при своевременном исполнении банком спорного платежного пору­ чения сроки поставки бензина птицефабрике были бы нарушены;

2) нарушение договора должно являться необходимым и доста­ точным условием наступления убытков. Это означает, во-первых, что данное конкретное нарушение в принципе способно вызвать возник­ новение тех видов убытков, взыскания которых требует потерпевшая сторона, и, во-вторых, самое главное, что нарушение является тем ус­ ловием, без которого убытки не наступили бы. Естественно, достаточ­ ность и, особенно, необходимость должны подтверждаться письменны­ ми доказательствами. Возьмем, к примеру, постановление Президиу­ ма ВАС РФ № 4931/96 от 20 мая 1997 г.1. Согласно договору ответчик должен был поставить истцу продукцию из давальческого сырья, од­ нако не поставил ее. В связи с этим истец вынужден был закупить аналогичную продукцию у третьих лиц. В сумму заявленных убытков истец включил упущенную выгоду, расходы по закупкам продукции и расходы по оплате банковского кредита.

Президиум ВАС РФ признал, что возмещение расходов на закуп­ ку аналогичной продукции правомерно, а что касается возмещения про­ центов за пользование банковским кредитом, то оно не обоснованно и не подлежит удовлетворению. Это связано с тем, что истец не пред­ ставил доказательств, свидетельствующих о наличии причинной свя­ зи между невыполнением ответчиком обязательств по возврату пере­ работанной продукции и уплатой процентов за пользование кредитом, полученным, по мнению истца, для приобретения недостающего ко­ личества этой продукции у других продавцов.

В данном деле доказать необходимость нарушения договора по отношению к убыткам можно было, представив справку обслуживаю­ щего банка о нулевом или недостаточном для закупки необходимой

1 Вестник ВАС РФ. 1997. № 8. С. 38.

§ 1. Основания и условия ответственности в виде возмещения убытков

99

по договору продукции остатке денежных средств на момент сразу после нарушения договора. При этом нужно было сослаться на пункт договора о том, что продукция из давальческого сырья должна была поступать без всякой оплаты;

3) нарушение договора должно быть единственной причиной, с необходимостью порождающей наступление убытков в данной конк­ ретной ситуации. Потерпевшей стороне нужно доказать, что возник­ шие убытки вызваны не общим ухудшением хозяйственной ситуации и связаны не только с предпринимательским риском, вполне обыч­ ным для деятельности фирмы, что нарушение договора является не просто одним из ряда необходимых условий возникновения потерь, а с необходимостью их порождает, в отличие от других необходимых условий. Можно обратиться к постановлению Президиума ВАС РФ № 2193/98 от 16 мая 2000 г., которое уже упоминалось в связи с про­ блемой не понесенных расходов1. Напомним, что истцом были заяв­ лены убытки, вызванные ненадлежащим исполнением кредитного до­ говора, по которому должно было осуществляться финансирование строительных работ по телефонизации населенного пункта. В состав убытков истец включил сумму абонентной платы и платы за установ­ ку телефонов, представляющую собой неполученный доход, который истец мог бы получить при телефонизации населенного пункта, но не получил в связи с неполной выдачей кредита банком. В качестве ос­ новного аргумента для отмены решения Президиум ВАС РФ указал на отсутствие обоснования вывода суда о том, что именно недополу­ ченная заемщиком часть кредита предназначалась для установки обо­ рудования, необходимого для телефонизации населенного пункта, и что неполучение этой суммы причинило истцу ущерб в виде упущен­ ной выгоды в размере заявленной им суммы. В данном деле истец не доказал, что неполучение кредита было единственной причиной, с не­ обходимостью повлекшей неустановку оборудования для телефониза­ ции, а, значит, и образовавшиеся в результате убытки.

Итак, для коммерческой практики и судебной юрисдикции в обла­ сти экономических споров вполне достаточно выявления трех указан­ ных признаков причинной связи. Хотя на теоретическом уровне, как показали проведенные выше исследования, признаков причинной связи можно выделить намного больше.

С точки зрения качественного анализа убытков в большинстве случаев между нарушением договора и понесенными расходами и упу­ щенной выгодой в цепочке причинной связи находятся последствия нарушения, т. е. та хозяйственная ситуация, которая сложилась на

1 Вестник ВАС РФ. 2000. № 8.

4*

100

Глава 2. Правовые проблемы возмещения убытков

фирме вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обя­ зательств контрагентом. Наиболее логичным и обычным последст­ вием нарушения договора (просрочка поставки, непоставка, недопос­ тавка, поставка некачественной, некомплектной продукции) является уменьшение объемов производства и реализации товаров. В свою оче­ редь, с этой ситуацией связаны, во-первых, меры по выходу из нее, направленные на минимизацию потерь от нарушения, и расходы, по­ несенные при этом. Во-вторых, естественным следствием уменьше­ ния оборота капитала является уменьшение прибыли. С учетом этого можно создавать конструкции типовых причинных связей.

В качестве примера можно предложить один из вариантов типо­ вой причинной связи применительно к такому нарушению договора, как поставка некачественного товара. В рамках данной типовой связи должны подтверждаться:

1) причинная связь между нарушением и неблагоприятными хо­ зяйственными последствиями. Примерные доказательства: акт о скры­ тых недостатках, делающих невозможным использование такого то­ вара в производстве; справка производственного отдела о количестве соответствующего товара, требуемого для производства, о расходах комплектующих и деталей на единицу продукции; акт о простое;

2)причинная связь между неблагоприятными хозяйственными по­ следствиями и расходами, понесенными или которые предстоит поне­ сти. Примерные доказательства: справки о среднестатистическом объе­ ме выпуска продукции на предприятии; договоры с контрагентами; претензии контрагентов по этим договорам; соответствующие иски; судебные решения о взыскании убытков и неустоек;

3)причинная связь между неблагоприятными хозяйственными по­ следствиями и мерами по уменьшению убытков и понесенными в свя­ зи с этими мерами расходами. Примерные доказательства: наряд на проведение работ по изготовлению недостающей продукции; выпис­ ка из ведомости по выплате заработной платы; выписка из требова­ ния на отпуск материалов, используемых для производства; выписка из карты о затратах этих материалов;

4)причинная связь между неблагоприятными хозяйственными по­ следствиями и неполученной прибылью. Примерные доказательства: документы, обосновывающие возможность производства продукции

вслучае поставки товара надлежащего качества (справки о наличии материалов, необходимых для производства, справки о расходах то­ вара на единицу производимой продукции); договоры на реализацию продукции и иные преддоговорные документы.

Следует заметить, что в отношении приведенного примера типо­ вой причинной связи были представлены далеко не полные перечни

§ 1. Основания и условия ответственности в виде возмещения убытков

101

документов, причем подтверждающие причинную связь только по од­ ному виду нарушения договора и только по одному из нескольких ва­ риантов поведения потерпевшей стороны. В каждом конкретном слу­ чае последствия нарушения договора и особенно сами убытки инди­ видуальны и зависят от выбранной линии поведения потерпевшей сто­ роны, отсюда многообразие документальных доказательств, которые необходимо подбирать и систематизировать в методиках расчета убыт­ ков.

Для того чтобы убытки были взысканы с должника, они должны реально существовать. Это касается как фактически понесенных рас­ ходов, утраты и повреждения имущества и упущенной выгоды, так и будущих необходимых расходов. Ведь вполне возможны ситуации, ког­ да нарушение договора не приводит к возникновению убытков. В связи

сэтим можно привести постановление Президиума ВАС РФ № 4132/ 96 от 21 января 1997 г.1.

АО "Государственная внешнеэкономическая компания Иркутской области" предъявило иск к АО "Федеральная контрактная корпора­ ция "Росконтракт" о взыскании стоимости поставленного не предус­ мотренного договором промпереработочного масла, убытков и неус­ тойки.

Согласно материалам дела между корпорацией "Росконтракт" и внешнеэкономической компанией был заключен договор на поставку продовольственных товаров для завоза в районы Крайнего Севера, в том числе масла животного "Крестьянское". Корпорацией "Росконт­ ракт" было поставлено промпереработочное масло, т. е. товар, не пре­ дусмотренный договором. Еще до решения поставщиком вопроса о дальнейшей судьбе незаказанного промпереработочного масла поку­ патель заключил договор с Иркутской маслосырбазой на хранение это­ го масла с правом его последующей переработки, а затем согласился

спроизведенным перерасчетом стоимости этого масла по соответству­ ющему счету-фактуре.

По этому счету-фактуре поставщик возместил покупателю разни­ цу в стоимости масла животного "Крестьянское" высшего сорта в ко­ личестве 48 040 кг и такого же количества фактически полученного покупателем масла животного промпереработочного. Причем в счетефактуре цену промпереработочного масла поставщик указал в разме­ ре 6860 руб./кг, а покупатель сдал его на переработку Иркутской маслосырбазе по цене 9000 руб./кг. В результате истец фактически не по­ нес никаких убытков. Президиум ВАС РФ отменил решение нижесто­ ящего суда о возмещении убытков.

1 Взято из ИПС "Консультант: Арбитраж".