III. Правление.

2308. Правление товарищества должно состоять по крайней мере из трех членов (директоров), избираемых общим собранием акционеров на срок не свыше пяти лет из числа акционеров или из посторонних лиц.

По уставам товариществ с основным капиталом, не превышающим пятисот тысяч рублей, управление делами товарищества может быть предоставлено одному директору, к которому применяются соответственные правила о правлении. 778, 748.

2309. Директоры товарищества получают вознаграждение за свои труды в размер, определяемом уставом или постановлением общего собрания акционеров 779, 744.

2310. Для замещения директоров, выбывших до истечения срока, на который они избраны, или временно лишенных возможности исполнять свои обязанности, общее собрание акционеров избирает из числа акционеров или из посторонних лиц от одного до трех кандидатов на тот же срок, как и директоров. 780, 745.

2311. Лицо, избранное в директоры или кандидаты, должно в обеспечение убытков, которые оно может причинить товариществу нарушением своих обязанностей, представить в виде заклада, не позже месячного срока со дня избрания, определенное уставом число принадлежащих ему акций на хранение в кассу правления или в контору или отделение государственного банка.

Акции эти не могут быть отчуждаемы и возвращаются выбывшему директору или кандидату лишь по утверждении общим собранием акционеров отчета за последний год службы выбывшего директора или кандидата. 781, 746.

2312. Выбывающие директоры и кандидаты могут быть вновь избираемы. 782, 747.

2313. Кандидаты вступают в отправление обязанностей директоров по старшинству избрания. При одинаковом старшинстве—по большинству полученных ими голосов, a в случае избрания их одинаковым числом голосов—по жребию.

Кандидат, замещающий выбывшего директора, исполняет его обязанности до истечения срока, на который был избран выбывший даректор (но не далее срока, на который был избран сам кандидат), и пользуется за это время правом на получение вознаграждения в размере, в каком оно причиталось выбывшему директору. 783, 748.

2314. Общее собравие акционеров имеет право сменить директоров и кандидатов до истечения сроков их избрания.

Если устраненный от должности директор или кандидат докажет, что удаление его последовало без достаточного основания, то он имеет право требовать от товарищества возмещения понесенных убытков. 781, 749.

2315. Директорами и кандидатами не могут быть лица, приговоренные к наказанию, соединенному с лишением права поступать на общественную службу или быть поверенным, или объявленные недееспособными либо несостоятельными. 785, 750.

2316. Правление товарищества избирает из своей среды председателя и заступающего его место если такое избрание не предоставлено уставом общему собранию акционеров. 786, 751.

2317. Для действительности решении в заседании правления должны присутствовать не менее трех членов или заступающих их мест кандидатов, если по уставу не требуется присутствия большего числа членов.

Решения правления постановляются по простому большинству голосов присутствующих членов; в случае разделения голосов поровну, голос председателя дает перевес.

В уставе могут быть указаны дела, требующие единогласного решения. 787, 752.

2318. Заседаниям правления ведутся журналы, которые подписываются всеми присутствовавшими членами.

Директор, не согласившийся с мнением большинства, освобождается от ответственности за состоявшееся решение, если его мнение будет занесено в журнал заседания. 788, 753.

2319. Правление управляет делами товарищества и является представителем его на суде и вне суда.

Право представательства и управления делами товарищества может быть предоставлено уставом каждому из директоров в отдельности или же нескольким из директоров совместно, либо одному из них директору-распорядителю, по назначению общего собрания акционеров.

Представительство товарищества на суде по спорам, могущим возникнуть между правлением и товариществом, возлагается на лиц, избираемых каждый раз общим собранием акционеров. 789, 754.

2320. Правление вправе заключать все сделки, входящие в круг операций товарищества.

Если право правления по заключению сделок ограничено постановлением общего собрания акционеров, то это ограничение обязательно лишь для тех третьих лиц, которым оно было известно.

На заключение сделок, не относящихся к операциям товарищества, a равно на приобретение, отчуждение или залог недвижимого имущества правление должно быть уполномочено общим собранием акционеров. 790, 755.

2321. Для ближайшего заведывания делами товарищества директоры, с разрешения общего собрания акционеров, могут назначить из лиц, не принадлежащих к числу директоров, членов ревизионной комиссии или кандидатов, одного или нескольких управляющих делами. 791, 756.

2322. Директоры товарищества не имеют права, без разрешения общего собрания акционеров, заниматься таким же промыслом или участвовать в таком же предприятии, какое составляет предмет деятельности товарищества.

Директор, в случае столкновения его личной выгоды с выгодами товарищества, обязан своевременно заявить о сем остальным директорам и устранить себя по подобного рода делам от участия в управлении и от подачи голоса в общем собрании акционеров. 792, 757.

2323. Директоры должны действовать при исполнении своих обязанностей с осмотрительностью, свойственною заботливому хозяину.

Директоры, которые нарушением своих обязанностей причинили товарищестиу убытки, подлежат совокупной ответственности.

Директоры, которые нарушением своих обязанностей причинили убытки верителям товарищества, подлежат пред ними совокупной же ответственности, если верители вследствие несостоятельности товарищества лишены возможности получить полное удовлетворение из его имущества. 793, 758.

2324. Иски товарищества и его верителей о вознаграждении за убытки, причиненные директорами нарушением своих обязанностей, погашаются пятилетнею давностью. 794, 755.

2325. Правление товарищества обязано заботиться о ведении необходимых торговых книг, наблюдать за правильностью счетоводства и вообще вести дела и управлять имуществом товарищества по примеру благоустроенного торгового дома. 798, 760.

2326. Правление товарищества обязано и назначенный уставом срок, a при неуказании срока, не позже трех месяцев по истечении операционного года, сообщить ревизионной комиссии, при объяснительной записке, подробный годовой отчет о деятельности товарищества, который должен быть подписан всеми директорами и заключать в себе баланс и счет прибылей и убытков товарищества.

Экземпляры отчета с заключением ревизионной комиссии в течении двух недель до дня, назначенного для общего собрания, должны быть розданы правлением тем акционерам, которые заявили о том желание. Если акционеры на основании устава должны быть приглашены в общие собрания повестками, то экземпляры отчета прилагаются к повесткам. 796, 761

2327. Баланс должен быть составлен столь ясно и общепонятно, чтобы акционеры могли получить верное представление об имущественном положении товарищества.

При составлении баланса должны быть соблюдены, в особенности, следующие правила:

1) Издержки по учреждению и обзаведению товарищества не вносятся в актив баланса, но показываются в полной сумме в расходе по счету прибылей и убытков.

В виде исключения издержки по учреждению и обзаведению, предусмотренные в уставе или разрешенные общим собранием акционеров, могут быть внесены в актив с тем, чтобы в течение срока не более пяти лет списывалась в расход ежегодно по крайней мере соответствующая доля означенных издержек.

2) Процентные бумаги, имеющие биржевой курс, показываются не свыше биржевой цены в день заключения счетов, a если эта цена выше той, по которой бумаги приобретены в течение отчетного года, но не свыше их покупной цены.

3) Товары показываются не свыше их торговой (рыночной или биржевой) цены в день заключения счетов, a если эта цена выше той, по которой товары приобртены или в которую обошлось их изготовление, то по сей последней цене.

4) Движимое имущество, не имеющее рыночной или биржевой цены, равно как и недвижимые имения показываются не свыше цены, по которой они приобретены или в которую обошлось изготовление движимых вещей.

5) Строения, сооружения, машины и другие предметы, предназначенные для постоянного употребления, могут, несмотря на постепенное уменьшение их стоимости, показываться по той цене, по которой они приобретены или в которую обошлось их возведение или изготовление, с тем условием, чтобы ежегодно производилась скидка определенного процента с первоначальной стоимости такого имущества или отчислялась соответствующая сумма в капитал погашения имущеста.

6) Сомнительные требования показываются по вероятной их стоимости, a безнадежные ставятся в счет убытка и не включаются в актив.

7) Основной капитал, запасной капитал, капитал погашения имущества, a также специальные капиталы, предусмотренные уставом, вносятся в пассив.

8) Оказавшаяся из сравнения всех статей актива и пассива сумма чистой прибыли или убытка показывается отдельно в конце баланса. 797, 762.

2328. Для пополнения убытков, могущих оказаться по годовым балансам, должен быть составлен запасной капитал, в который отчисляется по крайней мере одна двадцатая часть годовой чистой прибыли до тех пор, пока он не будет равняться одной десятой части основного капитала.

Запасной капитал может быть определен в уставе в высшем против означенного размере.

В этот запасной капитал всегда зачисляется прибыль, получаемая товариществом при увеличении основного капитала в случае выпуска акций по высшей против нарицательной цене. 798, 763.

2329. Если запасной капитал, достигший установленного размера, по какой-либо причине уменьшится, то он восстановляется посредством отчислений из годовой чистой прибыли в том же порядке, в каком образуется первоначально.

Расходование запасного капитала производится не иначе, как по постановлению общего собрания акционеров. 799, 764.

2330. Если из баланса, составленного в течение или по окончании операционного года, обнаружится, что товарищество понесло убытки, сверх могущих быть покрытыми запасным капиталом, в размере, достигающем половины основного капитала, то правление обязано немедленно созвать общее собрание акционеров для обсуждения вопроса о продолжении операции или ликвидации дел товарищества.

В случае прекращения товариществом платежей вследствие расстройства его дел, или когда обнаружится, что долги товарищества превышают стоимость его имущества, правление обязано немедленно заявить суду о несостоятельности товарищества. 800, 765.

2331. По утверждении общим собранием акционеров отчета, правление публикует во всеобщее сведение баланс и счет прибылей и убытков и представляет полный отчет с копиею протокола общего собрания акционеров, в трех экземплярах, в вотчинное установление, в министерство Финансов, a также в то министерство, в ведомстве которого состоит товарищество по роду своего предприятия, и в четырех экземплярах—в местную казенную палату. 801, 766.