Отделение 4. Негласное товарищество на вере.

2239. Негласным товариществом на вере признается такое товарищество, учреждение которого не оглашено во всеобщее сведение (ст. 2224) и которое состоит из участника, отвечающего по долгам товарищеского предприятия, как хозяин предприятия, всем своим имуществом, и участника, вложившего в предприятие свой имущественный вклад (негласный вкладчик) под условием участия в прибылях, a равно и в убытках, но не свыше размера вклада. 710, 674.

2240. Договор об учреждении негласного товарищества на вере должен быть удостоверен на письме, если вклад превышает триста рублей. 711, 675.

2241. Предприятие, составляющее предмет деятельности негласного товарищества на вере, ведется хозяином предприятия от своего имени.

По заключенным хозяином предприятия сделкам по товарищескому предприятию перед третьими лицами отвечает он, как единоличный предприниматель. 712, 676.

2242. Отношения негласного вкладчика и хозяина предприятия между собою определяются товарищеским договором.

За отсутствием соглашения применяются статьи 2140, 2156, 2160, 2162, 2228, 2229, 2231, 2232, 2236 (п. 2) и нвжеследующие правила. 713, 677.

2243. Деньги, потребляемые и заменимые вещи, внесенные вкладчиком как вклад, поступают в собственность хозяина предприятия, вещи же непотребляемые и незаменимые признаются поступившими в его собственность лишь в том случае, если об этом положительно оговорено в товарищеском договоре. 714, 678

2244. Вкладчик, своевременно не внесший своего вклада, отвечает за причиненные тем хозяину предприятия убытки. 715, 679.

2245. В случае прекращения негласного товарищества на вере, хозяин предприятия обязан возвратить вкладчику как внесенный им вклад, насколько он не был или не должен быть обращен на покрытие упадающих на вкладчика убытков, так и причитающуюся ему, по положению товарищеских дел во время окончания расчетов, прибыль. 716, 680.

2246. Хозяин предприятия производит ликвидацию товарищеских дел, насколько это необходимо для окончания расчетов с вкладчиком по возврату вклада и распределению прибылей.

Если вклад поступил не в собственность, a в пользование хозяина предприятия, то он в натуре возвращается вкладчику. 717, 681.

2247. В случае объявления хозяина предприятия несостоятельным, вкладчик может, в качестве его верителя, предъявить требование о возврате внесенного вклада, насколько он не должен быть обращен на покрытие упадающих на вкладчика убытков.

Если ко времени открытия несостоятельности вкладчик еще не внес обещанного вклада, то он обязан его внести в размере, необходимом для покрытия его доли в убытках. 718, 682.

Отделение 5. Акционерное товарищество.

I. Учреждение акционерного товарищества.

2243. Акционерным признается такое товарищество, которое учреждается под особою фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных долей (акций), и по обязательствам которого отвечает только имущество товарищества, но не личное имущество участников (акционеров). 719, 683.

2249. Акционерные товарищества могут быть учреждаемы для производства торговли, промыслов и вообще для всякого рода не воспрещеиных законом предприятий. 720, 684.

2250. Отношения акционеров между собою, a равно отношения акционерного товарищества к третьим лицам определяются утвержденными подлежащею властью уставами и настоящими правилами об акционерном товариществе.

Устав может отступать от правил об акционерном товариществе только в тех случаях, в которых эти правила положительно разрешают такия отступления.

Уставы акционерных товариществ утверждаются Высочайшею властью, или же подлежащим министром, или губернским по земским и городским делам присутствием. 721, 685.

2251. Уставы таких акционерных товариществ, для которых испрашивается принудительное отчуждение имуществ или какие-либо изъятия из действующих законов, представляются министрами, к ведомству коих предприятие относится, на Высочайшее утверждение чрез Государственный Совет. 722, 686.

2252. Утверждению губернских по земским и городским делам присутствий подлежат уставы акционерных товариществ, имеющих предметом своей деятельности: 1) предприятия, относящиеся к благоустройству и удовлетворению местных потребностей городских и иных поселений, как-то: городские железные дороги, дилижансы, пароходные сообщения по городским водам, освещение, водопроводы, гостиницы, бани и пр.; 2) производство торговли товарами всякого рода, и 3) устройство фабрик и заводов, за исключением таких горных, паровозно- и машиностроительных, металлургических и иных, обрабатывающих металлы, заводов, коих основной капитал превышает один миллион рублей. 723, 687.

2253. При рассмотрении дел, касающихся утверждения уставов акционерных товариществ, в заседание губернского присутствия приглашается с правом голоса председатель или товарищ председателя, либо один из членов местного окружного суда. 724, 688.

2254. Список акционерных товариществ, уставы коих подлежат утверждению губернских присутствий, составляется Министром Финансов по сношении с другими ведомствами и представляется на утверждение Комитета Министров. Список этот подлежит, по его утверждении, опубликованию. 725, 689.

2255. Уставы всех прочих акционерных товариществ утверждаются Министром Финансов или тем министром, к ведомству которого предприятие относится, по сношении с Министром Финансов.

Возникшее между министрами разногласие по вопросу об утверждении устава акционерного товарищества представляется на разрешение Комитета Министров. 726, 690.

2256. Министры и губернские по земским и городским делам присутсвия не вправе отказать в утверждении устава акционерного товарищества, если он соответствует правилам об акционерных товариществах и если предприятие товарищества не принадлежит к числу таких, разрешение коих зависит исключительно от усмотрения подлежащей власти.

Список предприятий, разрешение коих как акционерным товариществам, так и частным лицам зависит исключительно от усмотрения подлежащей власти, составляется Министром Финансов по сношении с другими ведомствами и представляется на утверждение Государственного Совета. Список этот подлежит, по его утверждении, опубликованию. 727, 691.

2257. Уставы акционерных товариществ, получившие Высочайшее утверждение, представляются подлежащими министрами Правительствующему Сенату для обнародования в Собрании узаконений и распоряжений Правительства, a уставы, утвержденные министрами и губернскими по земским и городским делам присутствиями, публикуются в Вестнике Финансов, Промышленности и Торговли. 728, 693.

2258. Представляемые на утверждение правительственной власти уставы должны быть подписаны учредителем товарищества, a если их несколько, то всеми ими, и содержать означение:

1) наименования (фирмы) товарищества и места нахождения его правления; фирма должна, сверх указания, что товарищество есть акционерное, означать род его деятельности и ясно различаться от фирм всех существующах акционерных товариществ;

2) предмета предприятия;

3) срока, на который товарищество учреждается, если оно имеет предметом своей деятельности временное предприятие;

4) размера основного капитала, с указанием общего числа и нарицательной цены акций; основной капитал должен составлять не менее пятидесяти тысяч рублей;

5) рода акций, то есть именные ли они или на предъявителя, и числа тех и других, если предполагается выпуск акций обоих родов;

6) распределения акций, то есть оставлены ли учредителями за собой все акции или же только часть их, и какое именно число акций причитается на каждого из учредителей;

7) в случае установления раздробительных денежных взносов по акциям—срока, в продолжение которого должен быть внесен весь основной капатал, с тем, чтобы этот срок не превышал двух лет со дня внесения товарищества в торговую запись, и

8) состава правления и порядка его избрания.

В устав товарищества могут быть включаемы и другие постановления, не противоречащие законам. 729, 693.

2259. Учредители имеют право взамен денег вносить в товарищество, в оплату оставляемых за собою акций, движимое или недвижимое имущество (вещественные вклады).

Об оценке вещественного вклада должен быть составлен особый акт, который подписывается лицом, сделавшим вклад, и всеми остальными учредителями товарищества. 730, 694.

2260. Размер вознаграждения учредителей за труды и издержки по учреждению товарищества должен быть определен в особом акте, подписанном всеми учредителями.

Учредатели могут, в виде вознаграждения за оказанные товариществу услуги, выговорить в свою пользу определенное число именных учредительских свидетельств.

Эти свидетельства могут быть выпущены на срок не свыше двадцати пяти лет со дня учреждения товарищества и дают учредителям и их правопреемникам право на участие в чистой прибыли товарищества, остающейся после отчисления в пользу акционеров определенного в свидетельствах процента, но ни в каком случае не менее шести процентов с основного капитала. 731, 695.

2261. Учредители, не распределившие между собою всех акций, обязаны оставить за собою по крайней мере одну десятую часть акций при основном капитале не свыше одного миллиона рублей, a при основном капитале, превышающем эту сумму,—сверх одной десятой части капитала в миллион рублей, по крайней мере одну двадцатую часть остальной суммы.

Каждый из учредителей должен оставить за собою какую-либо часть акций. 732, 696.

2262. Учредители, оставившие за собою лишь часть акций, могут распределить остальную часть акций за наличные деньги между приглашенными ими к подписке посторонними лицами. 733, 697.

2263. В подписных листах на акции должны быть, кроме постановлений устава, указанных в пунктах 1—8 статьи 2258, и сведений, предусмотренных в статьях 2239 и 2260, означены:

1) звание, имя, отчество, оамвлия и место жительства каждого из учредителей;

2) в случае допущения уставом раздробительной оплаты акций, размер первого денежного взноса, который не может быть менее двадцати пяти процентов нарицательной цены акций;

3) размер и род обеспечения, если оно требуется при подписке, и

4) срок, по наступлении которого подписка признается необязательною для подписчиков, если учреждаемое товарищество до этого срока не будет внесено в торговую запись.

Подписчик вправе требовать предъявления ему устава товарищества. 734, 698.

2264. Подписчик обязан на подписном листе указать число приобретаемых им акций и внесенную наличными деньгами сумму или размер и род представленного обеспечения.

В подписи своей подписчик должен означить свое звание, имя, отчество, фамилию и место жительства. 733, 699.

2265. Денежные вклады, делаемые на акции подписчиками или учредителями, должны быть вносимы учредителями в скрепленные и прошнурованные городскою управою книги и, по мере поступления, передаваемы в контору или отделение государственного банка вкладом до учреждения товарищества; вместе с деньгами учредители обязаны препровождать списки лиц, сделавших вклады на акции. 736, 700.

2266. После разобрания всех акций учредителями или сами последними совместно с подписчиками и поступления денежных вкладов на акции в размере не менее двадцати пяти процентов их нарицательной цены, учредители составляют общий список акционеров, с указанием причитающегося каждому из них числа акций и суммы сделанных на акции денежных или вещественных вкладов, и созывают, на основании этого списка, немедленно общее собрание акционеров для избрания правления товарищества с ревизионной комиссии.

Учредители, разобравшие все акции без участия посторонних подписчиков и оплатившие акции в размере не менее двадцати пяти процентов их нарицательной цены, могут с общего согласия избрать правление и ревизионнуго комиссию, не созывая общего собрания.

Созыв общего собрания производится посредством повесток, посылаемых заказным порядком по крайней мере за две недели до дня собрания.

Как учредители, так и подписчики пользуются в этом собрании правом голоса на тех же основаниях, которые определены для акционеров.

В первый раз члены правления могут быть избраны на срок не свыше трех лет. 737, 701.

2267. Учредители обязаны представить правлению обоснованное изложение оснований в подтверждение как предположенного размера вознаграждения их, учредителей, за труды и издержки по учреждению товарищества, так и стоимости вещественвых вкладов по акциям или имущества, приобретаемого для товарищества за наличные деньги.

К этому объяснению учредителей должны быгь приложены все договоры, счеты и другие документы, -касающиеся учреждения товарвщества и приобретения необходимого для него имущества. 738, 702.

2268. Правление обязано совместно с ревизионною комиссиею рассмотреть весь ход дела по учреждению товарищества.

Если в числе членов правления или ревизионной комиссии находятся учредители или лица, уступающие товариществу какое-либо имущество или выговорившие в свою пользу какие-либо права, то для принятия участия в этой ревизии должны быть приглашены незаинтересованные лица, в числе не менее двух, по соглашению правления и ревизионной комиссии; пока соглашения по этому предмету не последует, товарищество не признается состоявшимся.

При рассмотрении действий учредителей следует удостовериться главным образом в том, действительно ли разобраны все акции и прозведены причитающиеся на них денежные взносы, a равно проверить сведения о вещественных вкладах и обяснения учредителей относительно предположенного вознаграждения их, ѵчредителей, за труды и издержки по учреждению товарвщества и за вещественные вклады по акциям или предположение о денежной плате за имущество, приобретаемое для товарищества.

О произведенной поверке действий и объяснений учредителей составляется доклад, который рассылается акционерам в порядке и в срок, определенные в частв 3 статьи 2266, при повестках о созыве учредительного общего собрания. 739, 703.

2269. Общее собрание акционеров рассматривает доклад правления и ревизионной комиссии по всем предметам, касающимся учреждения товарищества.

Ршение о признании товарищества состоявшимся постановляется по большинству трех четвертей голосов, причем это большинство должно представлять по крайней мере одну четвертую часть основного капитала.

Постановление такого решения может быгь отложено по требованию, выраженному простым большинством голосов присутствующих в собрании акционеров.

Учредитель, сделавший вещественный вклад в оплату оставляемых за собою акций или требующий от товаращества вознаграждения за труды и издержки по его учреждению, не пользуется правом голоса в общем собрании акционеров при постановлении, в отношении этого учредителя, решения по означенным предметам. Если между таким учредителем и большинством трех четвертей голосов остальных акциояеров, хотя бы и не представляющим одвой четвертой части основного капитала, не состоится соглашения относительно оценки вещественного вклада или размера требуемого учредителем вознаграждения, товарищество признается не состоявшимся. 740, 704.

2270. Об учреждении товарищества должно быть заявлено вотчинному установлению, по месту нахождения правления товарищества, для внесения товарищества в торговую запись и опубликования.

Заявление должно быть подписано всеми учредителями и членами правления и ревизионной комиссии с засвидетельствованием их подписей у нотариуса.

При заявлении должны быть представлены:

1) устав товарищества, утвержденный в установленном порядке и подписанный учредителями;

2) удостоверение учредителей о числе оставленных ими за собой акций, a если не все акции распределены между учредителями, то и подписные листы на акции;

3) подписанный учредителями и правлением общий список акционеров, с показанием причитающегося каждому из них числа акций и суммы сделанных на них денежных или вещественных вкладов;

4) постановление общего собрания акционеров об избрании правления и ревизионной комиссии;

5) доклад правления и ревизионной коимисии о ходе дела по учреждению товарищества с шнуровою книгою на записку денежных вкладов и оправдательными документами о сделанных вещественных вкладах на акции;

6) постановление общего собрания акционеров об учреждении товарищества, и

7) удостоверение конторы или отделения государственного банка о сумме представленных учредителями денежных вкладов на акции.

В заявлении, подаваемом вотчинному установлению, должно быть удостоверено, что денежные вклады, переданные в контору или отделение государственного банка, составляют не менее двадцати пяти процентов нарицательной цены акций, не оплаченных вещественными вкладами.

Представленные при заявлении документы оставляются в подлинниках или засвидетельствованных копиях в вотчинном установлении. 741, 705.

2271. Начальник вотчинного установления, удостоверившись в том, что заявление и представленные при нем документы, упомянутые в пунктах 2—7 статьи 2270, соответствуют требованиям закона постановляет о внесении учреждаемого товарищества в торговую запись. 742, 706.

2272. По внесении товарищества в торговую запись начальник вотчинного установления производит в особом приложении к Сенатским Объявлениям публикацию о состоявшемся учреждении акционерного товарищества, в которой должны быть означены: 1) фирма товарищества и место нахождения его правления; 2) указанный в уставе предмет предприятия, и 3) размер основного капитала. 743, 707.

2273. Публикации товарищества должны производиться в Вестнике Финансов, Промышленности и Торговли и в одной из частных Газет по выбору общего собрания акционеров. 744, 708.

2274. Акционерное товарищество, со дня внесения его в торговую запись, признается юридическим лицом и может под своею фирмою приобретать права по имуществу, в том числе право собственности и другие права на недвижимые имения, принимать на себя обязательства, искать и отвечать на суде. 745, 709.

2275. Учредители или другие лица, заключившие договоры от имени акционерного товарищества до внесения его в торговую запись, подлежат совокупной ответственности, если договоры не будут утверждены общим собранием акционеров при постановлении решения об учреждении товарищества или в течение трех месяцев со дня внесения товарищества в торговую запись, во и в этом последнем случае по большинству трех четвертей голосов присутствующих в собрании акционеров, представляющих не менее одной четвертой части освовного капитала. 746, 710.

2276. Учредители акционерного товарищества подлежат, в течение пяти лет со времени внесения его в торговую запись, совокупной ответственности за убытки, причиненные товариществу вследствие помещения ложных сведений в подписных листах, объявлениях о подписке, расчетах и докладах, касающихся размера вознаграждения за труды и издержки по учреждению товарищества и оценки имущества, переданного товараществу ими, учредителями, или посторонними лицами при учреждении товарищества.

Члены правления и ревизионной комиссии, допустившие небрежность при поверке хода дела по учреждению товарищества, подлежат, в течение того же срока, совокупной ответственности за убытки, происшедшие для товарищества, если таковые не могут быть взысканы с учредителей. 747, 711.

2277. Изменение или дополнение устава акционерного товарищества может последовать только по постановлению общего собрания акционеров, состоявшемуся по большинству трех четвертей поданных акционерами голосов.

Для действительности общего собрания, созванного для обсуждения вопросов об изменении или дополнении устава товарищества, требуется присутствие акционеров, представляющих за себя или доверенности не менее половины освовного капитала.

Если явившиеся в собрание акционеры не представляют требуемой этою статьею части основного капитала, то созывается вновь общее собрание, которое признается состоявшимся, не взирая на размер части основного капитала, представляемой явившимися акционерами. 748, 712.

2278. Изменение или дополнение устава акционерного товарищества может состояться лишь с разрешения правительственной власти, утвердившей устав, и должно быть обнародовано в том же порядке, в каком был обнародован устав. 749, 713.

2279. Увеличение основного капитала посредством выпуска новых акций совершается по постановлению общего собрания акционеров, с соблюдением порядка, установленного для изменения или дополнения устава.

Увеличение основного капитала не допускается, пока не произведен полный взнос по первоначальным акциям.

Новые акции могут быть выпущены только по нарицательной или по высшей против нарицательной цене. 750, 714.

2280. При увеличении основного капитала допускается выпуск привилегированных акций, дающих их собственникам преимущественные перед другими акционерами права участия в чистых прибылях или при ликвидации дел товарищества.

Предоставляемые привилегированным акциям преимущества должны быть указаны в уставе и в самих акциях. 151, 715.

2281. Выпуск новых акций производится с соответственным применением правил, постановленных для подписки на акции при учреждении товарищества.

Преимущественное право на приобретение вновь выпускаемых акций имеют акционеры соразмерно числу принадлежащих им акций; если же акции нового выпуска не будут разобраны акционерами в течение срока, назначенного в поставовлении общего собрания, то остальная часть акций должна быть с назначением нового срока предоставлена и тем из акционеров, которые не могли воспользоваться вышеозначенным правом за неимением необходимого числа акций; не разобранные акционерами акции предлагаются к подписке посторонним лицам.

По окончании подписки на весь вовый выпуск акций правление обязано заявить об увеличении основного капитала вотчинному установлению, для внесения о сем отметки в торговую запись.

Временные свидетельства или акции нового выпуска могут быть выданы и ранее внесения означенной отметки об увеличении основного капитала. 452, 716.

2282. Оплата вновь выпускаемых акций вещественными вкладами допускается только по постановлению общего собрания акционеров, определившему увеличение основного капитала.

В этом постановлении должны быть означены род и точная оценка вещественных вкладов; правильность оценки удостоверяется правлением товарищесгва совместно с ревизионною комиссиею, причем наравне с членами правления и ревизионной комиссии отвечают за эти вклады по статье 2276 и лица, сделавшие их. 753, 717.

2283. Уменьшение основного капитала допускается по постановлению общего собрания акционеров, с соблюдением правил об изменении или дополнении устава и под условием удовлетворения или обеспечения верителей товарищества в порядке, установленном для ликвидации дел акционерных товариществ.

Основной капитал может быть уменьшен посредством понижения нарицательной цены акций или чрез сокращение числа акций. 754, 718.

2284. Если для уменьшения основного капитала необходимо совершить обмен прежних акций на новые или требуется предъявление акций с целью наложения на них штемпелей, правление товарищества обязано произвести об этом троекратные публикации, с присовокуплением, что акции, не представленные в трехмесячный срок со дня последней публикации, признаются уничтоженными. Но владельцы прежних акций вправе и после означенного срока представить их в правление товарищества для обмена на вновь выпущенные акции, которые до выдачи по принадлежности должны храниться в правлении товарищества. 755, 719.

2285. Иностранные акционерные товарищества могут производить операции в пределах Российской Империи лишь с ВЫСОЧАЙШЕГО разрешения, испрашиваемого чрез Комитет Министров или Государственный Совет тем министром, к ведомству которого относится предприятие товарищества. 756, 720.

2286. Правление иностранного акционерного товарвщества, получившего разрешение на производство операций в России, обязано не позже трех месяцев со дня получения означенного разрешения подать о том заявление вотчинному установлению, по месту нахождения открываемой конторы или агентства, для внесения товарищества в торговую запись и опубликования.

При заявлении должны быть представлены:

1) удостоверение о воспоследовании Высочайшего разрешения;

2) засвидетельствованная копия с устава товарищества и всех последовавших в нем изменений и дополнений, и

3) общая и неограниченная доверенность, выданная уполномоченному на представительство товарищества в России. 757, 721.

2287. Правление иностранного акционерного товарищества обязано чрез своего представителя в России доставлять вотчинному установлению, по месту нахождения конторы или агентства, все сведения о последовавших изменениях или дополнениях устава товарищества, a также утвержденные общим собранием акционеров отчеты как общие, так и специальные по операциям, совершенным в России. 758, 722.

2288. Иски против иностранного акционерного товарищества, по операциям его в России, подсудны судам Империи и предъявляются к представителю товарищества в России по месту нахождения конторы или агентства товарищества. 759, 723.

2289. Представители иностранных акционерных товариществ в России подлежат за нарушение своих обязанностей такой же ответственности, какая установлена в российских законах для директоров акционерных товариществ. 760, 724.