Гк России. Проблемы. Теория Практика: Сборник памяти с.А. Хохлова / Отв. Ред. А. Л. Маковский; – м.,Родос, 1998. С. 146

го Арбитражного Суда РФ предлагалось состоявшиеся решения отменить и в иске отказать. Рассмотрев протест, Президиум не нашел оснований для его удовлетворения и мотивировал свое постановление следующим образом.

Как видно из материалов дела, между коммерческим банком «Инфробанк» и АОЗТ «Якутское предприятие вычислительной техники и информатики» 26 августа 1994 г. был заключен договор залога имущества общества в обеспечение возврата кредита, выданного банком индивидуальному частному предприятию «СЭ-ХЭН». Предмет залога – здание, состоящее из основного строения, гаража и склада, и земельный участок площадью 3992 кв. м. Заложенное имущество оценено почти в миллиард рублей (954.620.800 рублей). Договор залога со стороны залогодателя подписан председателем правления акционерного общества, действующим, как указано в договоре, на основании устава. Из этой записи следует, что другая сторона в сделке должна была ознакомиться с текстом устава общества, чтобы выяснить, имеются ли у председателя правления полномочия на заключение договора залога недвижимого имущества. Между тем, как усматривается из устава акционерного общества, председатель правления не наделен полномочиями совершать такие сделки. При этих условиях на основании статьи 174 ГК данный договор является недействительной сделкой[9].

Нельзя не заметить, что при таком подходе анализ действительного волеизъявления сторон и их действий по заключению договора подменяется формальной констатацией обязанности сторон, вступающих в договорные отношения, тщательно изучить учредительные документы друг друга. Таким образом, смысл норм, содержащихся в статье 174 ГК, меняется на прямо противоположный: уже добросовестная сторона должна доказывать, что она не имела возможности ознакомиться с учредительными документами контрагента (а как это можно доказать?!). Вместо обеспечения стабильности договорных отношений путем всемерного усложнения процесса оспаривания совершенной сделки мы получаем дополнительное средство защиты недобросовестных участников имущественного оборота, которые, не исполнив обязательства, могут добиться практически автоматического признания договора, исполненного контрагентом, недействительной сделкой.

Если же оценивать ситуацию, подобную той, которая составила фабулу приведенного дела, не с формальных позиций, а с точки

Гк России. Проблемы. Теория Практика: Сборник памяти с.А. Хохлова / Отв. Ред. А. Л. Маковский; – м.,Родос, 1998. С. 147

зрения реального волеизъявления сторон, то следует сделать вывод: председатель правления, указывая в тексте договора, что он действует на основании устава акционерного общества, сообщил контрагенту ложные сведения, ибо он-то наверняка должен был знать о содержащемся в уставе ограничении собственных полномочий. Иными словами, руководитель акционерного общества не только не поставил контрагента в известность о действительном объеме своих полномочий, но и сознательно исключил такую возможность, сославшись в договоре на то, что его действия по заключению договора основаны на уставе акционерного общества.

В данном случае уместна цитата из книги В.М. Хвостова «Система римского права», изданной в 1908 г.: «Ради прочности оборота поэтому необходимо иногда связывать лицо, изъявляющее волю, не его внутренней волею, а волею, как она представилась адресату.... При оборотных сделках[10] лицо, изъявившее волю, несогласную с его действительной волей, иногда связано изъявленной волей в том виде, как ее содержание мог понять адресат, относясь к ней, со своей стороны, с должным вниманием. Это имеет место, в особенности, в том случае, когда неверное содержание воли, принятое адресатом за правильное, может быть вменено в вину автору изъявления воли». Более того, В.М. Хвостов считал, что «лицо, сознательно умолчавшее в целях обмана о том, что оно не имеет в виду действительно заключить сделку, о которой идет речь, должно исполнить сделку, если адресат не мог догадаться о несерьезности сделанного ему изъявления воли»[11].

В арбитражно-судебной практике возникли и более общие вопросы, связанные с оценкой действий руководителей и других органов и должностных лиц, выступающих от имени юридического лица. Начнем с того, что далеко не во всех случаях указанные действия рассматриваются в качестве действий представителя юридического лица. Так, при рассмотрении одного из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ констатировал, что заместитель руководителя юридического лица, не располагавший полномочиями, основанными на уставе либо доверенности, тем не менее действовал, подписывая договор займа, как орган юридического лица, наделенный соответствующими полномочиями[12].