Типовой международный агентский контракт (коммерческий агентский контракт icc)

Между ________________________________________________________________,

зарегистрированный офис которого находится в __________________________

(именуемый в дальнейшем "принципал")

и ____________________________________________________________________,

зарегистрированный офис которого находится в __________________________

(именуемый в дальнейшем "агент")

СОГЛАСОВАНО НИЖЕСЛЕДУЮЩЕЕ

Статья 1 <15>. Территория и товары

--------------------------------

<15> Стороны могут пожелать ограничить сферу действия договора в отношении определенных категорий потребителей. При этом им необходимо точно установить категории потребителей, в отношении которых назначен агент, а также быть уверенными в том, что отсутствует смешение с другими агентами или дистрибьюторами. Следует учитывать, что ограничение сферы действия договора в отношении определенных категорий потребителей должно быть отражено в других статьях, например, соответствующим образом предполагается изменение статей 13 (Исключительность) и 15.1 (Комиссионное вознаграждение агента).X

1.1. Принципал назначает агента, который соглашается в качестве торгового агента способствовать продаже товаров, перечисленных в Приложении 1, § 1 (именуемых в дальнейшем "товары"), на территории, указанной в Приложении 1, § 2 (именуемой в дальнейшем "территория").X

1.2. При принятии принципалом решения о продаже на территории иных товаров он обязан информировать об этом агента для обсуждения с ним возможности включения таких товаров в перечень товаров, определенных согласно статье 1.1. Однако указанное обязательство об информировании агента утрачивает силу в том случае, если с учетом характеристики новых товаров и специализации агента нет оснований полагать, что данный агент сможет представлять такие товары (например, товары другого ассортимента).X

Статья 2. Добросовестность и честная деловая практика

2.1. При исполнении обязательств по настоящему контракту стороны обязуются действовать в соответствии с принципами добросовестности и справедливого ведения торговли.

2.2. Положения настоящего контракта, а также любые заявления, сделанные сторонами в связи с их агентскими отношениями, должны толковаться добросовестно.

Статья 3. Функции агента

3.1. Агент обязуется прилагать все усилия для содействия продаже товаров на территории в соответствии с разумными инструкциями принципала и охранять его интересы с усердием ответственного делового человека.

3.2. Агент не должен искать заказы за пределами территории, если только это не разрешено принципалом. При проведении агентом на территории переговоров, завершающихся подписанием договоров купли-продажи с потребителями, имеющими предприятия за пределами территории <16>, применяются положения статьи 15.2.X

--------------------------------

<16> Другими словами, в отношении товаров, подлежащих продаже отделениями, созданными в другой стране, агент действует в пределах своей территории, однако продажа товаров осуществляется иностранному потребителю и агент (при отсутствии статьи 15.2) не имеет права на комиссионное вознаграждение.X

3.3. Если иное специально не согласовано, агент не вправе заключать от имени принципала договоры с третьими лицами или иным образом возлагать на принципала обязанности в отношении третьих лиц <17>. Он только собирает заказы у потребителей для принципала, который (как это изложено далее в статье 4.2) вправе принять их или отвергнуть <18>.X

--------------------------------

<17> Иная альтернатива, состоящая в предоставлении агенту права на заключение договоров от имени принципала, не предусмотрена в данной модели, поскольку это не является обычным для международной торговли. Естественно, при наличии у сторон особых причин для предоставления агенту права на заключение договоров от имени принципала, они могут предусмотреть это в статье 3.3.X

<18> Следует отметить, что в отдельных случаях третье лицо (потребитель) может полагаться на явно выраженное полномочие агента. Это означает, что в тех правовых системах, в которых предусматриваются действия агента от имени принципала, исключение такого полномочия в контракте между принципалом и агентом (как в статье 3.3 данной модели) не всегда обязывает третье лицо, имеющее разумные основания полагаться на явно выраженное полномочие агента. Поэтому принципалу рекомендуется избегать любых действий, которые могут создать у третьего лица впечатление, что агент имеет полномочия на представительство, и в случае необходимости информировать такое третье лицо об отсутствии у агента полномочий на совершение действий, обязывающих принципала.X

3.4. При переговорах с потребителями агент обязан предлагать товары в строгом соответствии с условиями договора купли-продажи, переданного ему принципалом <19>.

--------------------------------

<19> Это делается для того, чтобы быть уверенным в том, что осуществленные потребителями заказы соответствуют условиям принципала (в частности, по ценам, срокам поставки и др.). При отказе принципала от таких заказов он может оказаться в затруднительном положении (по крайней мере, с коммерческой точки зрения).

3.5. Агент не вправе получать от имени принципала платежи без его полномочий. При наличии у агента подобных полномочий он обязан перевести их принципалу так быстро, как это возможно, а до тех пор держать их отдельно на депозите на имя принципала.

Статья 4. Принятие заказов принципалом

4.1. Принципал обязан информировать агента без необоснованной задержки о своем принятии или отказе от заказов, переданных последним. Принципал может по своему усмотрению принять или отвергнуть любой индивидуальный заказ, переданный ему агентом.

4.2. Принципал, однако, не может необоснованно отвергать передаваемые агентом заказы. В частности, повторный отказ от заказов, противоречащий принципу добросовестности (например, сделанные только с целью воспрепятствовать деятельности агента) будет считаться нарушением договора принципалом.

Статья 5. Обязательство по неконкуренции <20>

--------------------------------

<20> Данное условие относится только к обязательству не вступать в конкуренцию в период действия контракта. Условие, согласно которому агент соглашается после прекращения действия контракта не осуществлять продвижение или не представлять конкурирующие товары, редко встречается в международной торговле и поэтому не включено в данную модель, что, однако, не препятствует сторонам действовать иначе. При этом им следует учитывать возможные ограничения на основании норм применимого права. Например, статья 20 Директивы ЕС предусматривает, что обязательство неконкуренции в период после истечения срока действия договора не может превышать периода в два года и должно иметь ограничение в отношении территории, товаров и т.д., представляемых агентом. Более того, в некоторых странах действуют более строгие ограничения, и в ряде случаев агент имеет право на специальную компенсацию, например, когда он берет на себя обязательство не вступать в конкуренцию после прекращения действия договора. В отношении проблем соответствия правилам ЕС о неконкуренции см. § 3 Введения.X

5.1. Без предварительного письменного разрешения принципала агент в течение периода действия контракта не вправе представлять, производить или размещать любые товары, которые могут конкурировать с товарами принципала.

5.2. Агент имеет право представлять, производить или размещать товары, не конкурирующие с товарами принципала, при условии, что он заранее информировал последнего о такой деятельности. Однако указанное обязательство по информированию не применяется, если с учетом i) характеристик товаров, которые агент намерен представлять, и ii) сферы деятельности принципала, для которого агент будет действовать, не дает оснований полагать, что это затронет интересы принципала.

5.3. Агент обязан воздерживаться от представления или распространения неконкурентоспособных товаров производителя, являющегося конкурентом принципала, если этого требует принципал, при условии, что требования последнего являются разумными, принимая во внимание все обстоятельства данного случая <21>.

--------------------------------

<21> Например, когда есть основания опасаться, что сотрудничество с конкурентом может ослабить доверие между сторонами или защиту конфиденциальной информации.

5.4. Агент заявляет, что он представляет (и/или прямо или косвенно размещает или производит) товары, указанные в Приложении II на дату подписания настоящего контракта.X

Статья 6. Организация продаж, реклама и ярмарки, Интернет

6.1. Агент обязан обеспечивать надлежащую организацию продаж и, в случае необходимости, послепродажного сервиса при помощи соответствующих средств и персонала для того, чтобы гарантировать выполнение своих обязательств по настоящему договору на территории.

6.2. Стороны могут договориться о проведении на территории совместной рекламы. Содержание любой рекламы должно быть одобрено принципалом. Расходы на рекламу, проводимую агентом, делятся между сторонами, как предусмотрено в § 1 Приложения III.X

6.3. Стороны договариваются об участии в проводимых на территории ярмарках и выставках. Расходы по участию агента в таких ярмарках и выставках делятся между сторонами, как предусмотрено в § 2 Приложения III <22>.X

--------------------------------

<22> При проведении рекламы за счет агента может возникнуть риск того, что в отношении правил о неконкуренции договор может быть квалифицирован как дистрибьюторское соглашение. См. § 3 Введения.X

6.4. Агент не вправе рекламировать товары или свою деятельность в качестве агента принципала, по Интернету без предварительного письменного согласия принципала, которое, однако, не должно быть неразумно.

Статья 7. Объем продаж. Гарантированный минимум продаж <23>

--------------------------------

<23> Существует различие между "объемом продаж" (статьи 7.1, 7.2), недостижение которого в принципе не означает нарушения договора, и "гарантированным минимумом продаж" (статья 7.3), недостижение которого может привести к прекращению действия договора (или иным последствиям). При желании сторон согласовать "гарантированный минимум продаж" им следует заполнить Приложение IV.X

7.1. Стороны могут ежегодно договариваться об объеме продаж на предстоящий год.

7.2. Стороны будут прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его недостижение одной из сторон не является нарушением договора, за исключением непосредственной вины такой стороны.

7.3. В Приложении IV стороны могут согласовать гарантированный минимум продаж, а также последствия его недостижения.X

Статья 8. Субагенты <24>

--------------------------------

<24> В некоторых обстоятельствах рекомендуется добавить пункт о том, что каждая из сторон обязуется не пользоваться услугами субагентов и/или служащих другой стороны.

┌───────────────────────────┬──────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ А. └─┘ │ Б. └─┘ │

│ │ │

│ Агент может привлекать │ Агент обязан осуществлять│

│субагентов при условии, что│свою деятельность без │

│он информирует об этом │привлечения субагентов │

│принципала по крайней мере │ │

│за месяц. Агент несет │ │

│ответственность за действия│ │

│своих субагентов │ │

└───────────────────────────┴──────────────────────────┘

Статья 9. Право принципала на информацию

9.1. Агент обязан проявлять необходимое усердие, информируя принципала о своей деятельности, конъюнктуре рынка и состоянии конкуренции на территории. Агент должен отвечать на любой обоснованный запрос принципала, касающийся информации.

9.2. Агент обязан проявлять необходимое усердие, информируя принципала о: i) действующих на территории законах и правилах, которым должны соответствовать товары (регулирование импорта, маркировка, технические спецификации, требования безопасности и т.д.), и ii) законах и правилах относительно деятельности самого агента в той мере, в какой они касаются принципала.

Статья 10. Финансовая ответственность

10.1. Агент обязан с необходимым усердием убедиться в платежеспособности потребителей, чьи заказы он передает принципалу. Он не должен передавать заказы покупателей, финансовое положение которых, как он знает или ему следовало бы знать, является критическим, без предварительного уведомления об этом принципала. Кроме того, он обязан осуществлять разумное содействие принципалу в получении причитающихся долгов.

10.2. Агент действует в качестве агента делькредере только в той степени, в какой стороны в ясно выраженной форме договорились об этом. В данном случае им следует заполнить Приложение V.X

Статья 11. Товарные знаки и обозначения принципала

11.1. Агент обязуется использовать товарные знаки, наименования и иные обозначения принципала только для подтверждения подлинности и рекламирования товаров, предусмотренных настоящим контрактом и исключительно в интересах принципала.

11.2. Агент настоящим соглашается в пределах территории или вне ее не регистрировать и не допускать регистрации любых товарных знаков, наименований и иных обозначений принципала (или схожих с теми, которые принадлежат принципалу).

11.3. Право агента на использование товарных знаков, наименований или иных обозначений принципала, предусмотренное первым параграфом настоящей статьи, прекращается немедленно по истечении срока действия контракта или его расторжения по любой причине.X

11.4. Агент обязан уведомлять принципала о любом ставшем ему известным нарушении прав принципала на товарные знаки, наименования или обозначения.

Статья 12. Жалобы потребителей

Агент обязан немедленно информировать принципала о любых замечаниях и жалобах в отношении товаров, полученных от потребителей. Здесь стороны должны действовать быстро и соответствующим образом. Агент не вправе каким-либо путем обязывать принципала, если только им не получено определенное письменное полномочие на этот счет.

Статья 13. Исключительность

13.1. В течение срока действия настоящего договора принципал обязуется не предоставлять на территории любому лицу или хозяйствующему субъекту право представлять или продавать товары.

13.2. Однако принципал вправе непосредственно без участия агента (при условии, что он информировал последнего) заключать сделки с покупателями на территории; если в результате этого будут заключены сделки по продаже, агент может рассчитывать на комиссионное вознаграждение, указанное в настоящем контракте, если иное не предусмотрено в статье 13.4.X

13.3. Принципал вправе заключать прямые сделки с конкретными потребителями, указанными в § 2 Приложения VI; в отношении продаж таким потребителям агент имеет право на комиссионное вознаграждение в сниженном размере, предусмотренное в § 2 Приложения VI. Данная статья 13.3 не применима, если стороны не заполнили § 2 Приложения VI (Определенные потребители/Сокращенное комиссионное вознаграждение).X

┌──────────────────────────────────┬─────────────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ 13.4 А └─┘ │ 13.4 Б └─┘ │

│ │ │

│Принципал обязуется осуществлять │Принципал обязуется осуществлять │

│продвижение и продажу товаров │продвижение и продажу товаров │

│через web-сайт по Интернету. Если │через web-сайт по Интернету. Если│

│иное не согласовано в письменной │иное не согласовано в письменной │

│форме, агенту причитается │форме, агенту не причитается │

│комиссионное вознаграждение в │комиссионное вознаграждение в │

│отношении продаж потребителям на │отношении таких продаж. │

│территории, осуществленных │Принципал будет принимать │

│принципалом по Интернету │разумные предосторожности для │

│ │снижения влияния продвижения │

│ │товаров через Интернет на │

│ │деятельность агента │

└──────────────────────────────────┴─────────────────────────────────┘

Статья 14. Право агента на информацию

14.1. Принципал обязан представлять агенту всю письменную информацию, относящуюся к товарам (прейскуранты, брошюры и др.), а также информацию, необходимую агенту для выполнения им своих обязательств по настоящему контракту.

14.2. Кроме того, принципал без неоправданной задержки информирует агента о своем принятии, отказе и/или неисполнении каких-либо сделок, переданных ему агентом.

14.3. Принципал обязан представлять агенту сведения о любых имеющих отношение к делу контактах с потребителями на территории.

14.4. Если принципал полагает, что его возможности по поставкам значительно ниже обычно ожидаемых агентом, он информирует об этом последнего в течение разумного периода времени.

Статья 15. Комиссионное вознаграждение агента

15.1. Агент согласно § 1 Приложения VI имеет право на комиссионное вознаграждение за все продажи товаров, совершенные в период действия контракта, потребителям, находящимся на территории.X

15.2. Если агент, ведя дела с покупателями, находящимися на территории, выполняет заказы, являющиеся результатом договоров купли-продажи с покупателями, находящимися за пределами территории, и принципал одобряет такие заказы, агент имеет право на получение сокращенного комиссионного вознаграждения, размер которого определяется в каждом отдельном случае. Аналогично комиссионное вознаграждение агента подлежит снижению, когда другой агент выполняет заказы потребителей, находящихся за пределами территории, ведущие к заключению договоров купли-продажи с потребителями, находящимися на территории.

15.3. Сокращенное комиссионное вознаграждение может быть заранее согласовано принципалом и агентом для случаев, когда потребителю предлагаются условия, более благоприятные по сравнению со стандартными условиями принципала. Если сторонами заполнен § 3 Приложения VI, указанные в нем цифры могут быть применены в соответствующей ситуации.X

15.4. Если иное не согласовано в письменной форме, комиссионное вознаграждение включает все расходы, понесенные агентом при выполнении своих обязательств по настоящему контракту (телефон, телекс, офис, путевые издержки и др.).

Статья 16. Метод исчисления комиссионного вознаграждения и его уплата

16.1. Комиссионное вознаграждение подлежит исчислению на основе чистой суммы счетов, т.е. на основе действительной продажной цены (за вычетом любых скидок, за исключением скидки за наличные), очищенной от дополнительных расходов (на упаковку, транспортировку, страхование) и от всех тарифов и налогов любого рода (включая налог на добавленную стоимость), если такие дополнительные расходы, тарифы и налоги указываются отдельно в счете.

16.2. Агент приобретает право на комиссионное вознаграждение после полной оплаты покупателем суммы счета. При частичной оплате в соответствии с условиями договора купли-продажи агент имеет право на пропорциональный авансовый платеж. Если принципал застрахован от риска неплатежа со стороны потребителей, стороны могут договориться, что комиссионное вознаграждение будет выплачено из сумм, полученных принципалом от страховщика, путем заполнения § 4 Приложения VI.X

16.3. Принципал обязан извещать агента о подлежащем к оплате комиссионном вознаграждении за каждый квартал, отмечая при этом все сделки, за которые оно уплачивается. Комиссионное вознаграждение подлежит оплате не позднее последнего дня месяца, следующего за соответствующим кварталом.

16.4. Агент имеет право на получение всей необходимой ему информации, в том числе на просмотр выписок из счетных книг принципала, для проверки размера причитающегося ему комиссионного вознаграждения. Принципал обязан разрешить независимому аудитору, назначаемому агентом специально для этой цели, инспектировать счетные книги принципала для проверки данных, относящихся к исчислению комиссионного вознаграждения агента. Расходы по такой проверке возлагаются на агента.

16.5. В ряде случаев, например вследствие наличия в стране принципала правил о валютном контроле для перевода за границу комиссионного вознаграждения (или иных сумм, которые может получить агент), уплата этой суммы может быть осуществлена только по получении разрешения правительства. Принципал обязан предпринять все необходимые меры для получения такого разрешения.

16.6. Если не согласовано иное, комиссионное вознаграждение исчисляется в валюте договора купли-продажи, по которому оно причитается.

16.7. Любые налоги на территории, которыми облагаются комиссионные вознаграждения агента, уплачиваются за его счет.

Статья 17. Незаключенные сделки

17.1. За предложения и заказы, переданные агентом принципалу и не подтвержденные последним, комиссионное вознаграждение не выплачивается.

17.2. Если договор, заключенный принципалом на основе переданных ему агентом заказов, не вступил в силу, агент имеет право на получение комиссионного вознаграждения, если только неисполнение договора произошло по причинам, за которые принципал ответственности не несет.

Статья 18. Срок действия договора

┌───────────────────────────────────┬─────────────────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ А. └─┘ │ Б. └─┘ │

│ │ │

│ 18.1. Настоящий контракт заключен │ 18.1. Настоящий контракт вступает в │

│на неопределенный срок и вступает │силу с _____________________________ │

│в силу с _________________________ │и действует до _____________________ │

│ │ │

│ 18.2. Настоящий контракт может │ 18.2. Настоящий контракт │

│быть расторгнут любой из сторон │автоматически возобновляется на │

│путем письменного уведомления, │каждый следующий год, если он не был │

│переданного через средства связи, │расторгнут ни одной из сторон, путем │

│обеспечивающие подтверждение факта │письменного уведомления через │

│и даты его получения другой │средства связи, обеспечивающие │

│стороной (например, заказным │подтверждение факта и даты его │

│письмом с уведомлением о вручении, │получения другой стороной (например, │

│специальной курьерской почтой, │заказным письмом с уведомлением о │

│телексом), не менее чем за четыре │вручении, специальной курьерской │

│месяца. Если контракт действовал │почтой, телексом) не позднее чем за │

│более пяти лет, срок для │четыре месяца до его истечения. Если │

│уведомления продлевается до шести │контракт действовал более пяти лет, │

│месяцев. Окончание срока для │срок для уведомления продлевается до │

│уведомления должно совпадать с │шести месяцев. Стороны могут │

│окончанием календарного месяца. │договориться в письменной форме о │

│Стороны могут договориться в │продлении периода уведомления │

│письменной форме о продлении │ │

│периода уведомления │ │

└───────────────────────────────────┴─────────────────────────────────────┘

Статья 19. Незавершенные сделки

19.1. Заказы, переданные агентом принципалу или полученные принципалом от потребителей, находящихся на территории, до истечения срока действия контракта или до его прекращения, приведшие к заключению договора купли-продажи по истечении не более шести месяцев после прекращения действия контракта, дают агенту право на комиссионное вознаграждение.

19.2. Агент не имеет права на комиссионное вознаграждение в отношении договоров купли-продажи, заключенных на основе заказов, полученных по истечении срока действия или прекращения данного контракта, за исключением случаев, когда такие сделки возникли вследствие усилий агента, осуществляемых в период действия агентского контракта, и если такой договор купли-продажи вступил в силу в течение разумного периода времени после истечения срока действия или прекращения настоящего контракта. Агент обязан тем не менее информировать принципала в письменной форме перед истечением срока действия или прекращения настоящего контракта о незаконченных переговорах, в результате которых у агента может на основании данного параграфа возникнуть право на комиссионное вознаграждение.

Статья 20. Досрочное прекращение

20.1. Каждая из сторон может расторгнуть данный контракт с немедленным вступлением расторжения в силу путем письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты его получения другой стороной (например, заказным письмом с уведомлением о вручении, специальной курьерской почтой, телексом), в случае существенного нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из настоящего контракта, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.

20.2. Неисполнение одной из сторон всех или части обязательств по настоящему контракту, наносящее другой стороне ущерб, такой, как лишение другой стороны того, на что она могла рассчитывать по условиям контракта, признается существенным нарушением, указанным в статье 20.1. Обстоятельства, при которых нет оснований требовать от расторгающей стороны продолжать считать себя связанной настоящим контрактом, признаются исключительными, как это указано в статье 20.1.X

20.3. Настоящим стороны соглашаются в том, что нарушение обязательств по статьям... <25> данного контракта в принципе признается существенным его нарушением, если не доказано иное. Кроме того, любое нарушение договорных обязательств может быть признано существенным, если такое нарушение повторяется, несмотря на просьбу другой стороны об исполнении договорных обязательств.

--------------------------------

<25> Стороны могут сослаться на те статьи, в которых нарушение договора имеет особое значение. К ним относятся статья 5 (О неконкуренции), статья 7.3 (Объем продаж. Гарантированный минимум продаж), статья 11.2 (Неразрешенная регистрация агентом товарного знака принципала), статья 13.1 (Исключительность), статья 15.1 (Комиссионное вознаграждение агента). Использование данной статьи рекомендуется ограничить только основными ситуациями.X

20.4. Стороны договариваются, что следующие ситуации признаются в качестве исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение контракта другой стороной: банкротство, мораторий, управление имуществом по доверенности, ликвидация или любая иная договоренность между должником и кредиторами, а также любые иные обстоятельства, которые могут существенно повлиять на возможность одной из сторон в выполнении ее обязательств по настоящему контракту.

20.5. Если стороны заполнили Приложение VII, контракт может быть также расторгнут принципалом с немедленным вступлением расторжения в силу в случае изменения контроля, собственности и/или управления в компании агента в соответствии с предписаниями, изложенными в Приложении VII.X

20.6. Если одна из сторон на основании положений настоящей статьи расторгает контракт, но впоследствии выясняется, что выдвинутые ею причины не могут служить основанием для этого, такое расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение контракта. Размер убытков составляет средний размер комиссионного вознаграждения, который подлежал уплате в случае обычного расторжения контракта, если только потерпевшая убытки сторона не докажет, что ее фактические убытки выше (или соответственно расторгнувшая контракт сторона не докажет, что фактические убытки были меньше). Данные убытки взыскиваются дополнительно к возмещению, которое может быть потребовано на основании статьи 21.X

Статья 21. Возмещение при прекращении действия договора

┌─────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ А. └─┘ │ Б. <26> └─┘ │

│ │ │

│ 21.1. Агент имеет право на │ 21.1. Агент при прекращении │

│возмещение убытков за клиентуру │действия контракта не имеет права │

│("goodwill indemnity") в такой │на возмещение за клиентуру или на │

│степени и в случае, если: │аналогичную компенсацию <27> │

│ а) он привлек для принципала новых │("good-will indemnity"). Данное │

│потребителей или значительно │положение не ограничивает права │

│увеличил объем сделок с │агента требовать от принципала │

│потребителями, и принципал │возмещения убытков за расторжение │

│продолжает получать существенную │контракта, если расторжение │

│прибыль от сделок с такими │контракта принципалом является │

│потребителями, и │таким нарушением и оно не │

│ б) при выплате указанного │предусмотрено в статье 20.6 │

│возмещения справедливым будет учесть │ │

│все обстоятельства, включая не │ │

│полученное агентом комиссионное │ │

│вознаграждение по сделкам, │ │

│заключенным с такими потребителями. │ │

│ 21.2. Сумма возмещения не должна │ │

│превышать цифру, эквивалентную │ │

│возмещению за один год работы │ │

│агента, исчисляемую на основе его │ │

│среднегодового вознаграждения за │ │

│предшествующие пять лет; если срок │ │

│действия контракта менее пяти лет, │ │

│возмещение уплачивается на основе │ │

│среднегодового вознаграждения за │ │

│указанный в контракте период времени.│ │

│ 21.3. Агент утрачивает право на │ │

│возмещение, если им в течение года со│ │

│дня прекращения действия контракта не│ │

│предъявлено в письменной форме │ │

│требование о таком возмещении. │ │

│ 21.4. Агент не имеет права на │ │

│возмещение в следующих случаях: │ │

│ а) при расторжении принципалом │ │

│контракта в соответствии с условиями,│ │

│предусмотренными в статье 20; │ │

│ б) при расторжении агентом │ │

│контракта, если только его │ │

│прекращение не обусловлено причинами,│ │

│перечисленными в статье 20, или если │ │

│оно не связано с возрастом агента, │ │

│его немощью или болезнью, вследствие │ │

│которых требование к агенту о │ │

│продолжении его деятельности не │ │

│является разумным; │ │

│ в) при передаче агентом другому лицу│ │

│на основании статьи 26.2 прав и │ │

│обязанностей по настоящему контракту.│ │

│ 21.5. Предусмотренное настоящей │ │

│статьей возмещение субъектов за │ │

│клиентуру уплачивается взамен любого │ │

│другого возмещения за утрату или │ │

│ущерб, возникшего вследствие │ │

│истечения срока действия или │ │

│расторжения контракта (за исключением│ │

│убытков за его нарушение) │ │

└─────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────┘

--------------------------------

<26> В странах ЕС, принявших Директиву ЕС, или в других странах, в которых действуют аналогичные императивные нормы (mandatory rules), альтернативой Б нарушаются такие нормы.X

<27> Данное широкое определение имеет целью охватить любую уплачиваемую при прекращении действия контракта компенсацию, независимо от нарушения контракта принципалом, включая платежи, которые не определяются в качестве "возмещения" или "возмещения за клиентуру". См. § 5 Введения.X

Статья 22. Возврат документов и образцов

По истечении срока действия настоящего контракта агент обязан возвратить принципалу все рекламные материалы и другие документы и образцы, предоставленные принципалом и находящиеся в этот момент у агента.

Статья 23. Разрешение споров

23.1. В любое время и без ущерба для положений статьи 23.2 стороны могут пожелать урегулировать возникающие из настоящего агентского контракта или в связи с ним споры в соответствии с ICC ADR Rules) <28>.X

--------------------------------

<28> Правила ICC об альтернативных способах разрешения споров можно найти на сайте ICC: www.iccwbo.org.

┌─────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ 23.2 А. └─┘ │ 23.2 Б. └─┘ │

│ АРБИТРАЖ │ РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА ОБЫЧНЫМИ СУДАМИ │

│ │ │

│ Все споры, возникающие из или в │ При возникновении спора │

│связи с настоящим агентским │юрисдикцией обладают суды ________ │

│контрактом, подлежат окончательному │__________________________ (город),│

│разрешению в соответствии с │_________________________ (страна) │

│Арбитражным регламентом Международной│ │

│торговой палаты одним или несколькими│ │

│арбитрами, назначенными в │ │

│соответствии с указанными Правилами │ │

└─────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────┘

Статья 24. Применимое право

┌─────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────┐

│ ┌─┐ │ ┌─┐ │

│ 24.1 А <29> └─┘ │ 24.1 Б └─┘ │

│ │ │

│ Любые возникающие из настоящего │ Настоящий контракт │

│контракта вопросы, которые в явно │регламентируется законами ________ │

│выраженной или подразумеваемой форме │__________________________________ │

│не урегулированы положениями, │(наименование страны, право которой│

│содержащимися в настоящем контракте, │подлежит применению) <30> │

│подлежат урегулированию в следующем │ │

│порядке: │ │

│ а) принципами права, общепризнанными│ │

│в международной торговле в качестве │ │

│применимых к международным агентским │ │

│контрактам; │ │

│ б) соответствующими торговыми │ │

│обычаями; │ │

│ в) Принципами международных │ │

│коммерческих договоров УНИДРУА, │ │

│с исключением - при условии │ │

│соблюдения статьи 24.2 - применения │ │

│национальных законов. │ │

│ Если коммерческое предприятие Агента│ │

│находится в стране ЕС и/или он │ │

│осуществляет свою деятельность на │ │

│территории Европейского союза, │ │

│подлежат применению императивные │ │

│нормы Директивы ЕС │ │

│от 18 декабря 1986 г. │ │

└─────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────┘

--------------------------------

<29> При выборе данной альтернативы для разрешения споров целесообразно избрание арбитража (статья 23). Весьма сомнительно, чтобы государственные суды применяли общие принципы права вместо того права.X

<30> При разработке данной модельной формы предполагалось, что контракт не будет регулироваться определенным национальным правом (как указано в альтернативе А статьи 24.1). При желании сторон подчинить контракт какому-либо национальному праву им следует заранее тщательно проверить, соответствуют ли статьи данной модели императивным нормам права, которое они избрали.X

24.2. В любом случае арбитры учитывают императивные нормы права страны места нахождения коммерческого предприятия агента, которые регулируют соответствующие отношения, даже если к контракту применимо иностранное право. Такие положения подлежат учету в той степени, в которой они содержат универсально признанные принципы, а их применение является разумным в контексте международной торговли.

Статья 25. Автоматическое применение положений настоящего контракта

25.1. Если стороны не выбрали одну из альтернатив, предложенных под буквами А и Б в статьях 8, 18, 23.2 и 24.1, путем вычеркивания одного из вариантов или если не сделали прямого выбора иным способом, то применимым считается вариант А.X

25.2. Если стороны не выбрали одну из альтернатив, предложенных под буквами А и Б в статье 21 (Возмещение при прекращении действия контракта), путем вычеркивания одного из вариантов или не сделали прямого выбора иным способом, то применимым считается вариант А при условии, что агент имеет коммерческое предприятие в стране, в которой императивными нормами признается возмещение за клиентуру при прекращении действия контракта; в противном случае используется вариант Б.X

25.3. Приложения к настоящему контракту являются его неотъемлемой частью. Приложения или части приложений, которые не были заполнены, имеют силу только в той мере, в какой они соответствуют условиям настоящего контракта, и с учетом указанных в нем условий.X

Статья 26. Предыдущие соглашения - изменения - недействительность

26.1. Настоящий контракт заменяет любое иное предшествующее соглашение между сторонами по данному предмету.

26.2. Дополнения и изменения к настоящему контракту не имеют силы, если они не сделаны в письменной форме. Однако одна из сторон может своим поведением показать, что она не признает недействительности дополнений или изменений, осуществленных не в письменной форме, в той степени, в которой другая сторона полагается на такое поведение.

26.3. Недействительность одного из положений контракта не означает недействительности контракта в целом, если только данное положение не считается существенным, т.е. если такое положение является настолько важным, что стороны (или одна из сторон, в чью пользу оно было составлено) не заключили бы контракт, если бы знали, что такое положение не будет иметь силы.

Статья 27. Запрещение переуступки прав и обязанностей

27.1. Настоящий контракт не может быть переуступлен без предварительного письменного соглашения сторон.

27.2. В случае применения статьи 21 А и при передаче агентом с согласия принципала своих обязанностей в соответствии с пунктом (в) статьи 21.4 возмещение за клиентуру новому агенту исчисляется согласно статье 21 и с учетом деятельности предыдущего агента. Является согласованным в явно выраженной форме то, что при исчислении такого возмещения не подлежит учету сумма, которая может быть выплачена новым агентом предыдущему <31>.X

--------------------------------

<31> Целью данной фразы является пояснение того, что цена, уплачиваемая новым агентом предыдущему, не является основой для исчисления возмещения (на данную цену могут повлиять факты, находящиеся вне сферы агентского соглашения).

Статья 28. Аутентичность текстов

Текст настоящего контракта на английском языке является единственным подлинным текстом <32>.

--------------------------------

<32> При составлении контракта на ином языке данный пункт, естественно, может быть изменен путем указания на соответствующий язык контракта.

Совершено в _________________________ Дата ____________________________

Принципал Агент

───────────────────────────────────── ─────────────────────────────────

Приложение I

ТОВАРЫ И ТЕРРИТОРИЯ (статья 1.1)X