Глава 5. Толкование

Статья 5:101. Общие правила толкования

(1) Контракт должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон, даже если оно отличается от буквального значения слов.

(2) Если установлено, что одна сторона считала, что контракт имеет особое значение, и во время заключения контракта другая сторона не могла не сознавать намерение другой стороны, то контракт толкуется в соответствии с намерением первой стороны.

(3) Если намерение не может быть установлено в соответствии с пунктами (1) и (2), то контракт толкуется в соответствии со значением, которое разумные лица, такого же рода, как стороны, придают ему в тех же самых обстоятельствах.X

Статья 5:102. Относящиеся к делу обстоятельства

При толковании контракта внимание должно быть обращено, в частности, на:

(a) обстоятельства, при которых он был заключен, включая предварительные переговоры;

(b) поведение сторон, даже после заключения контракта;

(c) сущность и цель контракта;

(d) толкование, которое уже было дано сторонами подобным положениям и практике, которую они установили между собой;

(e) значение, которое обычно дается терминам и выражениям в соответствующей области деятельности, и на то, когда толкование подобных положений уже могло быть получено;

(f) обычаи;

(g) добросовестность и честность поведения.

Статья 5:103. Правило contra proferentem

Если имеются сомнения в отношении значения термина контракта, который отдельно не обсуждался, то предпочтение отдается толкованию термина против поставляющей стороны.

Статья 5:104. Предпочтение оговоренным терминам

Терминам, которые были индивидуально оговорены, отдается предпочтение перед теми, которые оговорены не были.

Статья 5:105. Ссылка на контракт в целом

Термины толкуются по смыслу всего контракта, в котором они зафиксированы.

Статья 5:106. Термины, имеющие (полное) действие

Толкование, которое производится в отношении терминов законного или действующего контракта, имеет преимущество перед контрактом, не являющимся таковым.

Статья 5:107. Языковые противоречия

Если контракт выполнен в двух или более языковых версиях, ни одна из которых не имеет преобладания, то, в случае противоречия между версиями, преимущество в целях толкования отдается версии, в которой контракт был первоначально составлен.

Глава 6. Содержание и результаты

Статья 6:101. Заявления, повлекшие обязательства по контракту

(1) Заявление, сделанное одной стороной перед или после заключения контракта, должно рассматриваться как порождающее контрактное обязательство, если именно так его обоснованно поняла другая сторона, принимая во внимание:

(a) явную важность заявления для другой стороны;

(b) делала ли сторона заявление в ходе деловой практики; и

(c) соответствующую экспертизу сторон.

(2) Если одна из сторон является профессиональным поставщиком, который сообщает о качестве или использовании услуг, товаров или иной собственности во время маркетинга или их рекламы или иным образом перед заключением между ними контракта, то заявление должно рассматриваться как порождающее контрактные обязательства, если только не видно, что другая сторона знала или не могла не знать, что заявление было неправильным.

(3) Такая информация и другие обязательства, данные лицом путем рекламы или маркетинговых услуг, товаров или иной собственности профессиональному поставщику, или лицом, ранее связанным в деловой цепи, должна рассматриваться как порождающая контрактное обязательство со стороны профессионального поставщика, если он не знал и не имел оснований знать об этой информации или обязательстве.

Статья 6:102. Подразумеваемые обязательства

В дополнение к выраженным терминам контракт может содержать термины, которые вытекают из:

(a) намерения сторон;

(b) сущности и цели контракта; и

(c) добросовестности и честности поведения.

Статья 6:103. Притворство

Если стороны заключили контракт, который не намерен отражать их истинное соглашение, то имеет преимущество истинное соглашение между сторонами.

Статья 6:104. Определение цены

Если в контракте не указаны цена или метод ее определения, то считается, что стороны договорились о разумной цене.

Статья 6:105. Одностороннее определение стороной

Если цена или любое другое контрактное условие определены одной стороной, чье определение чрезвычайно неблагоразумно, тогда, несмотря на любое положение против, они заменяются разумной ценой или другим условием.

Статья 6:106. Определение, данное третьим лицом

(1) Если цена или любое другое контрактное условие должны быть определены третьим лицом, а оно не может или не делает этого, то предполагается, что стороны уполномочивают суд назначить другое лицо для их определения.

(2) Если цена или другое условие, определенные третьим лицом, являются чрезвычайно неблагоразумными, то они заменяются разумной ценой или условием.

Статья 6:107. Ссылка на несуществующий фактор

Если цена или другое контрактное условие определяются ссылкой на фактор, который не существует или перестал существовать или быть доступным, то он заменяется наиболее близким эквивалентным фактором.

Статья 6:108. Качество исполнения

Если контракт не указывает качества, сторона должна осуществлять исполнение по крайней мере среднего качества.

Статья 6:109. Контракт на неопределенное время

Контракт на неопределенный период времени может быть прекращен любой стороной путем уведомления с указанием разумного времени.

Статья 6:110. Условие в пользу третьей стороны

(1) Третья сторона может требовать выполнения контрактного обязательства, если его право делать это было четко согласовано между должником и кредитором или если такое соглашение следует из цели контракта или обстоятельств дела. Третья сторона не нуждается в идентификации во время заключения соглашения.

(2) Если третья сторона отказывается от права на исполнение, то это право рассматривается как никогда не существовавшее.

(3) Кредитор может путем уведомления должника лишить третью сторону права на исполнение, если только:

(a) третья сторона не получала уведомления от кредитора, что право является безотзывным, или

(b) должник или кредитор не получили уведомление от третьей стороны о том, что последняя принимает право.

Статья 6:111. Изменение обстоятельств

(1) Сторона обязана выполнить свои обязательства, даже если исполнение стало более обременительным из-за того, что стоимость исполнения возросла или ценность полученного исполнения уменьшилась.

(2) Если, однако, исполнение контракта становится чрезмерно обременительным из-за изменения обстоятельств, стороны обязаны начать переговоры с целью изменения контракта или прекращения его, при условии, что:

(a) изменение обстоятельств произошло после заключения контракта;

(b) возможность изменения обстоятельств была такова, что ее нельзя было обоснованно принять в расчет во время заключения контракта; и

(c) риск изменения обстоятельств не является таковым, чтобы в соответствии с контрактом сторона должна была бы нести его.

(3) Если стороны не достигли соглашения в течение разумного периода времени, то суд может:

(a) прекратить контракт с даты и на условиях, которые определены судом; или

(b) изменить контракт, чтобы распределить между сторонами обоснованным и справедливым образом потери и прибыль, полученные от изменения обстоятельств.

В любом случае суд может присудить возмещение убытков стороне, которая отказалась от переговоров или прервала переговоры вопреки добросовестности и честности поведения.