Раздел 3. Косвенное представительство

Статья 3:301. Посредники, не действующие от имени принципала

(1) Если посредник действует:

(a) в соответствии с инструкцией или в пользу, но не от имени принципала, или

(b) в соответствии с инструкцией от принципала, но третья сторона не знает и не имеет оснований знать об этом,

то посредник и третья сторона обязаны друг перед другом.

(2) Принципал и третья сторона обязаны друг перед другом только в соответствии с условиями, предусмотренными в статьях 3:302 - 3:304.X

Статья 3:302. Неплатежеспособность посредника или существенное неисполнение принципалу

Если посредник становится неплатежеспособным, или он существенно не выполняет обязанности в отношении принципала, или если до истечения времени исполнения становится очевидным, что будет существенное неисполнение:

(a) то по требованию принципала посредник сообщает имя и адрес третьей стороны принципалу; и

(b) принципал может осуществить против третьей стороны права, полученные посредником в пользу принципала в порядке защиты против действий, которые третья сторона может предпринять против посредника.

Статья 3:303. Неплатежеспособность посредника или существенное невыполнение в отношении третьей стороны

Если посредник становится неплатежеспособным, или если он существенно не выполняет обязанности в отношении третьей стороны, или если до истечения времени исполнения становится очевидным, что должно быть существенное неисполнение:

(a) то по требованию третьей стороны посредник сообщает третьей стороне имя и адрес принципала; и

(b) третья сторона может осуществить против принципала права, которые третья сторона имеет против посредника, в порядке любой защиты, которую посредник может предпринять против третьей стороны и той, которую принципал может предпринять в отношении посредника.

Статья 3:304. Требование сообщения

Права в соответствии со статьями 3:302 - 3:303 могут быть осуществлены только в том случае, если посреднику сообщается о намерении осуществить их, а также третьей стороне или принципалу соответственно. По получении сообщения третья сторона или принципал более не имеют права требовать исполнения от посредника.X

Глава 4. Действительность

Статья 4:101. Неохватываемые вопросы

Настоящая глава не распространяется на недействительность вследствие незаконности, аморальности или недееспособности.X

Статья 4:102. Начальная невозможность

Контракт не является недействительным просто из-за того, что во время его заключения исполнение обязательства было невозможно, или вследствие того, что не имелось права распоряжаться имуществом, в отношении которого заключался контракт.

Статья 4:103. Ошибка в отношении фактов или права

(1) Сторона может аннулировать контракт из-за ошибки относительно факта или закона, которая имела место, когда контракт был заключен, если:

(a) (i) ошибка была совершена из-за информации, предоставленной другой стороной; или

(ii) другая сторона знала или должна была знать об ошибке и оставление заблуждающейся стороны в заблуждении противоречило добросовестности и честности; или

(iii) другая сторона сделала такую же ошибку, и

(b) другая сторона знала или должна была знать, что заблуждающаяся сторона, если бы она знала правду, не заключила бы контракт или сделала бы это только на существенно иных условиях.

(2) Однако сторона не может аннулировать контракт, если:

(a) при сложившейся ситуации ее ошибка не имела оправданий, или

(b) риск ошибки ею был принят или в этих обстоятельствах должен быть выдержан.

Статья 4:104. Погрешность в сообщении

Погрешность в выражении или передаче заявления рассматривается как ошибка лица, которое составляло или направляло заявление; в этом случае применяется статья 4:103.X

Статья 4:105. Адаптация контракта

(1) Если сторона имеет право аннулировать контракт из-за ошибки, но другая сторона указывает, что она хочет выполнять контракт, или уже выполняет таким образом, как он понимается стороной, имеющей право аннулировать его, то контракт должен пониматься так, как если бы он был заключен в том виде, как эта сторона понимает его. Другая сторона должна указать свою готовность выполнять или осуществлять это выполнение немедленно после получения сообщения, таким образом, как сторона, имеющая право на аннулирование, понимает контракт, и перед этим сторона действует, полагаясь на любое заявление об аннулировании.

(2) После такого указания или исполнения право на аннулирование утрачивается и любое прежнее уведомление об аннулировании считается недействительным.

(3) Если обе стороны сделали одну и ту же ошибку, суд может по требованию любой стороны привести контракт в соответствие с тем, что могло быть обоснованно согласовано, если бы ошибки не было.

Статья 4:106. Неправильная информация

Сторона, которая заключила контракт, полагаясь на неправильную информацию, предоставленную ей другой стороной, может возместить ущерб в соответствии со статьей 4:117 (2) и (3) даже в том случае, если информация не породила права на аннулирование контракта из-за ошибки по статье 4:103, если только сторона, предоставившая информацию, имела основания полагать, что информация была правильной.X

Статья 4:107. Обман

(1) Сторона может аннулировать контракт, если она была подведена к его заключению обманным представительством другой стороны, как словами, так и поведением, или обманным нераскрытием любой информации, которая в соответствии с добросовестностью и честностью должна была быть раскрыта.

(2) Представительство стороны или нераскрытие являются обманными, если были направлены на введение в заблуждение.

(3) Для определения того, требовала ли добросовестность и честность поведения, чтобы сторона открыла определенную информацию, должны иметь значение все обстоятельства, включая следующие:

(a) проводила ли сторона специальную экспертизу;

(b) стоимость для нее получения соответствующей информации;

(c) могла ли другая сторона обоснованно обладать информацией для себя; и

(d) очевидная важность информации для другой стороны.

Статья 4:108. Угрозы

Сторона может аннулировать контракт, если она была подведена к его заключению путем неизбежной и серьезной угрозы от другой стороны такого действия:

(a) которое само по себе является противоправным или

(b) которое противоправно использовать в качестве средства для заключения контракта,

если в такой ситуации первая сторона не имела разумного выбора.

Статья 4:109. Чрезмерная выгода или несправедливое преимущество

(1) Сторона может аннулировать контракт, если во время заключения контракта:

(a) она была зависима от другой стороны или имела доверительные отношения с ней, экономически нуждалась или имела срочные нужды, была непредусмотрительна, неосведомлена, неопытна или не имела навыков в заключении сделок, и

(b) другая сторона знала или должна была знать это и, учитывая обстоятельства и цели контракта, использовала положение первой стороны таким образом, что это было чрезвычайно несправедливо и давало чрезмерную выгоду.

(2) По требованию стороны, имеющей право на аннулирование, суд может, если это соответствующе, приспособить контракт для приведения его в соответствие с тем, что могло бы быть согласовано, если бы действовали по требованиям добросовестности и честного поведения.

(3) Суд может равным образом приспособить контракт по требованию стороны, получившей заявление об аннулировании из-за чрезмерной выгоды или несправедливого преимущества, предусмотрев, что эта сторона информирует сторону, давшую уведомление, незамедлительно после его получения и перед тем, как сторона начала действовать в соответствии с ним.

Статья 4:110. Ненадлежащие термины, которые не были отдельно согласованы

(1) Сторона может аннулировать термин, который не был отдельно согласован, если, противореча требованиям добросовестности и честного поведения, он является причиной значительного дисбаланса в правах и обязанностях сторон по контракту в ущерб этой стороне, принимая во внимание сущность исполнения, осуществляемого по контракту, все другие термины контракта и обстоятельства во время заключения контракта.

(2) Настоящая статья не применяется:

(a) к термину, который определяет главный предмет контракта и выражен очевидным и понятным языком; или к

(b) соответствию объема обязательств одной стороны в сравнении с объемом обязательств другой стороны.

Статья 4:111. Третьи лица

(1) Если третье лицо, для которого действует сторона, несет ответственность, или которое с согласия стороны привлечено к заключению контракта:

(a) совершило ошибку при даче информации или знало или могло знать об ошибке;

(b) предоставило неправильную информацию;

(c) совершило обман;

(d) угрожает; или

(e) получает чрезмерную выгоду или несправедливое преимущество, то, в соответствии с данной статьей, оно выплачивает возмещение на тех же условиях, как если бы сама сторона имела такое поведение или знание.

(2) Если любое третье лицо:

(a) дает неверную информацию;

(b) совершило обман;

(c) угрожало или

(d) получает чрезмерную выгоду или несправедливое преимущество, -

то, в соответствии с данной статьей, оно выплачивает возмещение, если сторона знала или должна была знать соответствующие факты или во время аннулирования она не действовала в соответствии с контрактом.

Статья 4:112. Заявление об аннулировании

Аннулирование должно быть сообщено другой стороне.

Статья 4:113. Сроки

(1) Сообщение об аннулировании должно быть сделано в разумный срок, с учетом обстоятельств, после того как аннулирующая сторона узнала или должна была бы узнать о соответствующих фактах или была способной действовать свободно.

(2) Однако сторона может аннулировать отдельный срок в соответствии со статьей 4:110, если она сообщит об аннулировании в разумный срок после того, как другая сторона применила его.X

Статья 4:114. Подтверждение

Если сторона, имеющая право на аннулирование контракта, подтвердит его четко или подразумевая это, после того как она узнала об основаниях аннулирования или была способной действовать свободно, то аннулирование контракта исключается.

Статья 4:115. Последствия аннулирования

После аннулирования любая сторона может претендовать на возврат того, что она поставила по контракту или аннулированной части, предусмотрев, что она, в свою очередь, возвращает то, что она получила по контракту, или аннулированную часть. Если возврат не может быть осуществлен по каким-либо основаниям, то разумная сумма должна быть оплачена за полученное.

Статья 4:116. Частичное аннулирование

Если основания аннулирования касаются только отдельных условий контракта, то последствия аннулирования ограничены этими условиями, если только, принимая во внимание все обстоятельства дела, не будут безосновательно подтверждать оставшуюся часть контракта.

Статья 4:117. Убытки

(1) Сторона, которая аннулирует контракт в соответствии с этой главой, может получить возмещение от другой стороны убытков, которые понесла аннулирующая сторона, в размере как можно более близком к тому положению, которое она бы имела, если бы она контракт не заключала, при условии, что другая сторона знала или должна была знать об ошибке, обмане, угрозе или получении чрезмерной выгоды или несправедливом преимуществе.X

(2) Если сторона имеет право аннулировать контракт по этой главе, но не пользуется своим правом или утратила это право в соответствии с положениями статей 4:113 и 4:114, она может возместить по пункту (1) убытки, ограниченные ущербом, причиненным ей ошибкой, обманом, угрозой или получением чрезмерной выгоды или несправедливого преимущества. То же исчисление убытков применяется в случае, когда сторона была введена в заблуждение неправильной информацией по смыслу статьи 4:116.X

(3) В других отношениях убытки определяются в соответствии с надлежащими положениями раздела 5 главы 9 с соответствующими изменениями.X

Статья 4:118. Исключение или ограничение возмещения

(1) Возмещение за обман, угрозы, чрезмерную выгоду и несправедливое преимущество, а также право аннулирования при ненадлежащих терминах, которые не были отдельно согласованы, не может быть исключено или ограничено.

(2) Возмещение за ошибку или неправильную информацию может быть исключено или ограничено, если исключение или ограничение не противоречат добросовестности и честному поведению.

Статья 4:119. Возмещение за неисполнение

Сторона, которая имеет право на возмещение в соответствии с этой главой в обстоятельствах, которые предоставляют этой стороне возмещение за неисполнение, может использовать любое возмещение.X