3 Этап:

• ЮЛ дважды один раз в месяц опубликовывает в СМИ уведомление о своей реорганизации (все сведения указываются). Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого ЮЛ уведомить в письменной форме кредиторов.

• Кредитор:

1. не позднее в 30 дней после даты последнего опубликования уведомления - если его права требования возникли до опубликования 1 уведомления вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником, если невозможно - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым ЮЛ.

2. не вправе требовать, если – в течение 30 с даты предъявления требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение

Обеспечение считается достаточным, если:

• кредитор согласился принять такое обеспечение

• кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

!!! Предъявление кредиторами требований - не основание для приостановления процедуры реорганизации ЮЛ.

Ответственность:

Основания: ничего не предоставлено, обязательство не исполнено и не прекращено.

Как: солидарная ответственность

Кто:

• юридические лица, созданные в результате реорганизации,

• реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения),

• следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора:

• лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных ЮЛ

• члены коллегиальных органов;

• лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

Кому: кредитору

	Признание недействительным решения о реорганизации	Признание реорганизации корпорации несостоявшейся.
На кого распространяется	Только на корпорации. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.	На все
Порядок	Судебный
Основания	Специальных оснований не установлено. Полагаем, что могут быть применены общие нормы о недействительности решения собраний	если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации в случае представления для государственной регистрации ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Сроки	в течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записей о начале процедуры реорганизации.	специального срока не установлено (может быть применен общий срок исковой давности).
Субъекты	по требованию участников реорганизуемого ЮЛ иных лиц, не являющихся участниками ЮЛ, если такое право им предоставлено законом.	участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании
Последствия	не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации ЮЛ не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким ЮЛ. если до окончания реорганизации, когда осуществлена государственная регистрация части ЮЛ, правопреемство - только в отношении зарегистрированных ЮЛ.	Восстанавливаются ЮЛ, существовавшие до реорганизации + прекращаются созданные – все вносится в ЕГРЮЛ. Сделки созданных ЮЛ, с лицами, добросовестными сохраняют силу для восстановленных ЮЛ (являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам). Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление осуществленное в пользу ЮЛ, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества одного из ЮЛ, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них - применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения .
Возмещение убытков	Как: солидарно возместить убытки Кто: лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации/ ЮЛ, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения. Если решение – коллегиальным органом – члены этого органа, голосовавшие за. Кому: участнику реорганизованного ЮЛ, голосовавшему против принятия решения о реорганизации /не принимавшему участия в голосовании/ кредиторам реорганизованного ЮЛ.	Как: возвращение доли участия, перешедшей к Кто - Лица, виновные в утрате доли участия в корпорации иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков. Кому - участнику ранее существовавшего юридического лица, утратившему в ходе реорганизации или по ее окончании права участия в корпорации

Ликвидация ЮЛ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В ходе ликвидации возможно лишь частичное (сингулярное) правопреемство: отдельные права прекращаемого ЮЛ переходят к его кредиторам в ходе расчетов с ними, а после их удовлетворения - к участникам (учредителям), собственнику имущества ликвидируемого унитарного предприятия или учреждения либо к иным ЮЛ, указанным в законе и (или) уставе ликвидируемой организации, а обязанности (долги) могут возлагаться на лиц, несущих дополнительную ответственность по долгам ликвидируемого ЮЛ.

Способы проведения регистрации:

Добровольно: по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица, в частности по истечении срока или с достижением целей, для которых оно создавалось.

Принудительно: в соответствии с судебным решением

1) по иску ГО или органа МСУ, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации ЮЛ недействительной

2) по иску ГО или органа МСУ - в случае осуществления ЮЛ деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) /при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации /необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ.

3) по иску ГО или органа МСУ - в случае осуществления ЮЛ деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением К РФ/ с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску ГО или органа МСУ - в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) ЮЛ в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, если осуществление деятельности ЮЛ становится невозможным или затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

С момента принятия решения о ликвидации ЮЛ срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

• Срок уведомления ГО о принятии решения о ликвидации - три рабочих дня после даты принятия этого решения.

• учредители (участники) ЮЛ или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны опубликовать сведения о принятии решения в порядке, установленном законом.

• учредители (участники) обязаны совершить действия по ликвидации за счет имущества юридического лица, а при недостаточности имущества - солидарно за свой счет. Если и солидарно невозможно наложить – ЮЛ подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом.

• ликвидационная комиссия – функции по управлению ЮЛ, обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

• в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) ЮЛ обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный ГО вправе потребовать в судебном порядке ликвидации ЮЛ и назначения для этого арбитражного управляющего.

Порядок проведения ликвидации: