Учебный год 22-23 / Д.Борейшко и И.Папилин - Практика судов по преддоговорной ответственности (Вестник ЭП)

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 5/2020

том. Таким образом, общие правила предусматривают возмещение негативного договорного интереса, который, на наш взгляд, должен состоять не только из реального ущерба, но и в определенных случаях из упущенной выгоды пострадавшей стороны16.

Положения ст. 448 ГК РФ, ограничивая ответственность организатора торгов обязанностью возместить реальный ущерб, не упоминают о том, каков объем преддоговорной ответственности недобросовестного участника торгов. Если речь идет о переговорах при заключении государственного контракта, то применяются разъяснения, содержащиеся в п. 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее — Обзор), которые по своей сути аналогичны тем, что содержатся в постановлении № 7.

Таким образом, правила о преддоговорной ответственности в отношении участника торгов соответствуют общим положениям об ответственности за недобросовестное ведение переговоров.

Далее будет рассмотрен ряд наиболее спорных вопросов, затрагивающих переговорную стадию при заключении договора на торгах.

Условия для привлечения организатора торгов к преддоговорной ответственности

Показательным является постановление АС Уральского округа от 14.08.2019 по делу № А60-56957/2018. Конкурсный управляющий ответчика выставил на торги дебиторскую задолженность одного контрагента. До завершения периода приема заявок на участие в торгах управляющий отменил их из-за ликвидации дебитора. Лицо, успевшее к тому времени подать заявку и внести задаток, предъявило иск к должнику, требуя взыскать убытки в виде неполученного дохода, а также сумму задатка в двойном размере. Разрешая спор, суд сослался на положения п. 4 ст. 448 и ст. 434.1 ГК РФ и указал, что одним из специальных оснований привлечения к ответственности за выход из торгов является отказ организатора открытых торгов от их проведения с нарушением сроков, которые предусмотрены п. 4 ст. 448 ГК РФ. При этом последствия такого отказа для организатора торгов не идентичны тем, которые установлены ст. 434.1 ГК РФ, и ответственность организатора торгов ограничена обязанностью по возмещению реального ущерба.

Позицию окружного суда по этому делу следует поддержать. Действительно, привлечение организатора торгов к ответственности за отмену торгов при нарушении им сроков для отмены не противоречит системной логике института преддоговорной ответственности, призванного защищать разумные ожидания участников переговорного процесса, в том числе проходящего на торгах. Сделанный окружным судом вывод о недопустимости требования о возмещении упущенной выгоды, равной стоимости объекта, выставленного на торги, в полной мере отвечает цели института преддоговорной ответственности — защите негативного договорного интереса.

188

Судебная практика

В целом судебная практика по вопросу привлечения организатора торгов к преддоговорной ответственности в случае нарушения им условий для отмены проводимых торгов достаточно единообразна: суды отказывают во взыскании с организатора торгов упущенной выгоды17. При этом суды справедливо исходят из того, что для привлечения к ответственности по данному основанию не требуется какихлибо дополнительных условий. В частности, не исследуется вопрос вины организатора торгов (при этом ее наличие в большинстве анализируемых судебных актов очевидно).

Изменение условий контракта после определения победителя торгов

Этот вопрос рассматривался в постановлении АС Уральского округа от 07.08.2019 по делу № А50-31575/2018, фабула которого заключалась в следующем.

По итогам конкурса заказчик направил ответчику проект договора, указав цену и выделив отдельно НДС. Ответчик в протоколе разногласий попросил указать цену без НДС, так как он применял упрощенную систему налогообложения. Закупочная комиссия посчитала, что общество уклоняется от заключения договора, и приняла решение о предоставлении права его заключения лицу, занявшему в конкурсе второе место. Заказчик обратился в суд с требованием признать общество уклонившимся от заключения договора и потребовало возмещения убытков.

АС Уральского округа отказал в удовлетворении требований заказчика, заметив, что, направляя протокол разногласий, общество руководствовалось позицией, изложенной в письме ФАС России18, прямо допускающей в определенных случаях возможность уменьшения цены контракта по соглашению сторон. Соответственно, воля общества была направлена именно на изменение условий контракта, а недобросовестность в его действиях отсутствовала.

Вывод суда о том, что после объявления победителя, но заключения с ним контракта стороны все еще находятся в стадии переговоров о заключении государственного контракта, на наш взгляд, является верным. Заказчик и победитель торгов могут по соглашению вносить некоторые корректировки в контракт, который будет заключен19. К условиям, которые могут быть изменены, относятся в первую очередь те, в содержании которых напрямую отражена такая возможность: например, условия о месте доставки либо о предоставлении одной из сторон заверений или гарантий.

Сложнее обстоит ситуация с теми условиями, изменение которых может повлечь нарушение прав других участников торгов. На наш взгляд, их последующее изме-

17См., напр.: постановления АС Уральского округа от 09.04.2018 по делу № А76-22783/2017; АС ВолгоВятского округа от 05.07.2019 по делу № А43-28869/2018.

18См.: письмо ФАС России от 06.10.2011 № АЦ/39173.

19Однако представляется, что речь не может идти о любых корректировках. Например, очевидно, что стороны своим соглашением не могут увеличить цену контракта либо изменить срок исполнения обязательств, поскольку тем самым будут затронуты права лица, занявшего второе место по итогам торгов.

189

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 5/2020

нение по общему правилу невозможно. Вместе с тем в исключительных случаях изменения, носящие технический характер, вполне допустимы. Так, поскольку учет суммы НДС в цене контракта представляет собой «техническое» изменение, оно должно рассматриваться в качестве допустимого.

Судьба обеспечительного платежа при применении мер преддоговорной ответственности за срыв торгов

Далее на примере нескольких постановлений будет рассмотрен вопрос о том, в каком порядке осуществляется удержание денежных средств, внесенных участником торгов на стадии переговоров в качестве обеспечительного платежа.

Вчастности, обладает ли удержание суммы обеспечительного платежа компенсационным характером (удерживаться может лишь сумма убытков, возникших в связи с недобросовестными действиями участника торгов на стадии переговоров) или штрафным?

Водном деле спор возник из-за того, что организатор торгов, установив факт предоставления ложной информации одним из участников торгов, решил в соответствии с условиями конкурсной документации удержать сумму обеспечения и обратился за выплатой к банку, выдавшему банковскую гарантию. Банк, исполнив перед заказчиком обязательство по гарантии, направил участнику (принципалу) регрессное требование и получил частичное удовлетворение. Полагая, что решение об удержании является незаконным, участник обратился с иском к организатору торгов, требуя от него вернуть неосновательное обогащение в виде полученной от банка суммы.

АС Уральского округа в постановлении от 21.06.2019 по делу № А60-37229/2018 пришел к выводу, что принципал (истец) и организатор торгов заключили соглашение о ведении переговоров. Причем и из соглашения, и из толкования, данного Верховным Судом РФ, следует, что нарушение участником условий проведения конкурса может повлечь привлечение его к гражданско-правовой ответственности за срыв переговоров20. Однако суд не установил причинения каких-либо убытков организатору торгов в связи с недобросовестным поведением истца при подаче заявки на участие в конкурсе, в связи с чем оснований для удержания обеспечения, по мнению суда, у заказчика не имелось.

С такими выводами следует согласиться. Заключая соглашение о ведении переговоров, стороны свободны в том, чтобы предусмотреть в нем правила об ответственности за совершение тех или иных недобросовестных действий, допущенных в ходе переговорного процесса. В качестве такой меры ответственности может быть установлена обязанность одной из сторон по уплате фиксированной суммы неустойки (штрафа).

Если же речь идет о соглашении о ведении переговоров по заключению государственного контракта, реализуется иной механизм — удержание денежных средств,

190

Судебная практика

внесенных в качестве обеспечения исполнения обязательств. Такое удержание по сути является обеспечительным платежом. Отличительной особенностью данного способа обеспечения служит его сугубо компенсационный характер. Иными словами, удерживаемая кредитором денежная сумма должна быть эквивалентна тому убытку, который он понес в связи с недобросовестными действиями контрагента (участника торгов)21.

Поэтому, например, не вызывает сомнений наличие у организатора торгов права на удержание денежных средств в размере, равном разнице между ценой контракта, предложенной победителем торгов (уклонившимся от заключения договора), и ценой контракта, которую предложило лицо, занявшее в конкурсе второе место22.

Наконец, удобство рассматриваемого механизма по сравнению с обязанностью одной из сторон по уплате неустойки очевидно: государственный заказчик, минуя претензионный и судебный порядок, обладает возможностью «здесь и сейчас» распорядиться денежными средствами в размере, равном причиненным ему участником торгов убыткам. Несколько сложнее обстоит ситуация, когда для получения денежных средств заказчику необходимо обращаться к гаранту, однако и в этом случае предъявление требования об уплате суммы гарантии намного удобнее для заказчика по сравнению с необходимостью инициирования судебного процесса.

Вывод суда о том, что именно на государственном заказчике лежит бремя доказывания понесенных им убытков, вызванных недобросовестным поведением участника торгов на стадии осуществления переговоров, также следует поддержать, поскольку такое толкование в полной мере соответствует положениям ст. 381.1, 434.1 ГК РФ и ст. 65 АПК РФ.

По последнему вопросу в судебной практике можно встретить противоположную позицию. В постановлении АС Уральского округа от 11.06.2019 по делу № А6037942/2018 делается вывод, что несоразмерность суммы, удержанной организатором, должен доказывать участник торгов, предоставивший обеспечение.

Думается, такой подход противоречит достаточно очевидному правилу о возложении бремени доказывания размера убытков на лицо, которое претендует на их возмещение, т.е. кредитора в обязательстве23. В данном случае этим лицом выступает организатор торгов, хотя в деле он имеет процессуальный статус ответчика. Также очевидно, что на истце не может лежать бремя доказывания отрицательных фактов, например отсутствия у него каких-либо убытков. При этом он не лишен возможности выдвигать возражения относительно их размера.

21См.: Там же.

22Странно, что ни в одном из анализируемых дел организаторами торгов не были заявлены такие тре­ бования.

23См. также: п. 5 постановления № 7.

191

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 5/2020

Применение норм о преддоговорной ответственности к публичным договорам

Пункт 6 ст. 434.1 ГК РФ предусматривает, что правило о возмещении убытков за недобросовестное ведение переговоров не распространяется на потребителей.

Эта норма справедливо критикуется в доктрине24. Крайне трудно понять, по какой причине законодатель дает потребителям карт-бланш на недобросовестное поведение. Это невозможно объяснить ни с догматической (потребитель обладает той же самой автономией воли, что и обычный участник оборота), ни с политикоправовой точки зрения (предоставление потребителю права вести себя недобросовестно больше повредит стабильности оборота, чем усилит позицию потребителя, поскольку подавляющее большинство добросовестных участников оборота не воспользуется этим исключением, а нечестное меньшинство просто получит возможность уйти безнаказанным).

Как бы то ни было, указанная норма существует и, к сожалению, была творчески переосмыслена судами.

При анализе исключительно арбитражной практики мы не нашли решения, в которых бы применялся п. 6 ст. 434.1 ГК РФ. Однако арбитражные суды, уловив настрой законодателя, сформулировали ограничение, согласно которому к переговорам по заключению публичного договора норма ст. 434.1 ГК РФ не применяется.

Показательным и одновременно классическим является постановление АС За- падно-Сибирского округа от 25.08.2017 по делу № А46-14889/2016. Учреждение направило обществу заявку на осуществление технологического присоединения. Общество подготовило проект договора и технические условия на присоединение энергопринимающих устройств к распределительным электрическим сетям. Учреждение, однако, ответило молчанием. Посчитав, что учреждение повело себя недобросовестно, общество обратилось с требованием о возмещении расходов на подготовку проекта договора и технических условий.

Суд отказал в удовлетворении требований, сославшись на то, что истец не опроверг презумпцию добросовестности контрагента (что, на наш взгляд, само по себе верно25), «учитывая статус ответчика, являющегося бюджетным учреждением, то есть непрофессиональным участником гражданского оборота». Далее суд указал, что к непрофессиональному участнику оборота неприменим стандарт поведения, равный предъявляемому к предпринимателям, из чего сделал вывод, что на обществе лежит больший объем рисков предпринимательской деятельности в энергетической сфере, нежели на потребителях.

Сомнительно, что статус непрофессионала на рынке автоматически приводит к возможности вести себя недобросовестно. Хочется верить, что мы имеем дело

24См., напр.: Договорное и обязательственное право (общая часть). С. 1013 (автор комментария к ст. 434.1 ГК РФ — А.Г. Карапетов).

25О проблеме немотивированного выхода из переговоров см. ниже.

192

Судебная практика

с неаккуратно сформулированным аргументом, что сам по себе выход из переговоров вовсе не означает недобросовестность. Неважно, является ответчик предпринимателем или нет. Однако пугает, что подобная позиция часто встречается и в других судебных актах по схожей тематике26.

Иной вывод (правда, без внятного обоснования) содержит постановление АС За- падно-Сибирского округа от 14.04.2017 по делу № А27-11869/2016. Рассматривая дело со схожей фабулой, суд сослался на нормы ст. 15, 393 и 434.1 ГК РФ и указал нижестоящим судам на необходимость включить в предмет исследования вопрос о наличии у общества обязанности компенсировать сетевой компании фактически понесенные расходы на изготовление технических условий.

Представляется, что подход судов, основанный на том, что сама по себе квалификация договора в качестве публичного исключает постановку вопроса о недобросовестности лица, не обязанного к заключению договора, является глубоко неверным. Базовые принципы толкования закона исключают возможность расширительного толкования исключений. Следовательно, норма п. 6 ст. 434.1 ГК РФ, будучи исключением из общего правила, не может быть истолкована как предоставляющая право необязанной стороне публичного договора вести себя недобросовестно.

Иное понимание нарушало бы не только принципы толкования, но и основополагающий принцип гражданского права — недопустимость извлечения выгод из своего недобросовестного поведения.

Выход из переговоров как основание для применения преддоговорной ответственности

Вопрос о том, каковы критерии применения доктрины преддоговорной ответственности за недобросовестный выход из переговоров, является одним из самых сложных в анализируемом институте.

Суды в целом справедливо исходят из того, что сам по себе выход из переговоров еще не означает недобросовестность, соглашаясь с позицией Пленума ВС РФ, выраженной в абз. 2 п. 19 постановления № 7.

Например, АС Поволжского округа (постановление от 15.08.2015 по делу № А5533134/2018) не стал привлекать к ответственности банк, вышедший из переговоров о предоставлении кредита на довольно поздней стадии, после того как потенциальный заемщик передал запрошенные банком документы, снял обременение с возможного предмета залога и стороны даже успели согласовать в переписке существенные условия договора. Заемщик вынужден был получать кредит по более

26См., напр.: постановление АС Поволжского округа от 15.02.2018 по делу № А49-1399/2017: «Истец является профессиональным участником энергетического рынка и несет больший, чем у потребителей, объем рисков предпринимательской деятельности в энергетической сфере». Аналогичную позицию см.: постановление АС Западно-Сибирского округа от 10.07.2018 по делу № А46-13939/2016.

193

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 5/2020

высокой ставке в другом банке, который, в отличие от ответчика в деле, не имел возможности применить государственную программу субсидирования процентных ставок, в результате чего у общества возникли убытки.

Суд не усмотрел оснований для применения ст. 434.1 ГК РФ, по всей видимости, исходя из того, что сам по себе выход банка из переговоров на позднем этапе не является недобросовестным. Тот факт, что стороны согласовали все существенные условия, а общество согласилось с преддоговорными требованиями банка, вовсе не означает, что у общества могли возникнуть разумные ожидания относительно того, что договор будет обязательно заключен. Решение об отказе банк принял после рассмотрения всей предоставленной заемщиком документации.

К выводу о том, что сам по себе выход из переговоров еще не означает недобросовестности, пришел и АС Западно-Сибирского округа в уже обсуждавшемся постановлении от 10.07.2018 по делу № А46-13939/2016. Он указал, что по общему правилу негативные последствия прерывания переговоров не могут быть отнесены на сторону, выходящую из переговоров. Обратное подлежит доказыванию другой стороной потенциального договора. Этот вывод суд делает из принципа автономии воли: если лицо проявляет волю на заключение договора, но до момента его заключения отказывается от своего волеизъявления, негативные последствия для него могут наступить, только если они прямо предусмотрены законодательством27.

Примером того, когда выход из переговоров все же может быть признан недобросовестным, служит следующее дело. Истец и ответчик, являясь бизнес-партнера- ми, решили произвести раздел принадлежащих им долей в обществах. В результате переговоров было подготовлены проекты «встречных» договоров купли-продажи, по итогам совершения которых каждый из бизнес-партнеров становился единоличным участником одного из двух обществ. Однако один из партнеров после заключения договоров в его пользу отказался заключать договоры в пользу другого бизнес-партнера, в связи с чем последний обратился в суд заявлением о признании заключенных сделок недействительными.

АС Северо-Западного округа в постановлении от 07.02.2018 по делу № А5675695/2016 пришел к выводу о том, что, отказавшись подписать свой комплект договоров, ответчик тем самым обманул истца, что является прямым нарушением обязанности добросовестного ведения переговоров.

В данном случае недобросовестность лица, вышедшего из переговоров, очевидна. Подписав первый из взаимосвязанных договоров, ответчик сформировал тем самым у истца разумные ожидания относительно того, что и вторая сделка будет совершена. У истца не было каких-либо весомых оснований полагать, что пакет договоров в его пользу по какой-либо причине не может быть подписан, поскольку все необходимые приготовления и действия с его стороны уже были выполнены.

27Аналогичную позицию см.: постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.08.2017 по делу № А46-14889/2016.

194

Судебная практика

Как будет показано далее, не только нижестоящие суды, но и высшая судебная инстанция исходят из той же парадигмы. По-видимому, суды полагают, что принцип автономии воли и возможность выхода из переговоров должны в большинстве случаев иметь приоритет над стабильностью переговорного процесса.

Дело «Ашан» против «Декорт»28: критерии недобросовестного

выхода из переговоров и упущенная выгода

Это дело стало первым важным примером применения доктрины преддоговорной ответственности в отечественном праве. Несмотря на то, что спор не дошел до высшей судебной инстанции, выводы из этого дела оказали большое влияние на практику применения нормы ст. 434.1 ГК РФ.

Общество «Декорт» (арендодатель) и общество «Ашан» (арендатор) вели переговоры по заключению договора аренды более полугода. В итоге проекты договоров были согласованы и подписаны потенциальным арендодателем, однако арендатор отказался подписывать их и вышел из переговоров. Общество «Декорт» обратилось в суд с требованием о возмещении убытков, вызванных необоснованным выходом из переговоров.

Суды трех инстанций (ВС РФ отказался пересматривать дело) пришли к выводу о том, что ответчик действовал недобросовестно. Для истца была очевидна серьезность намерений потенциального арендатора, поскольку в ходе переговоров ответчиком был проведен юридический анализ документов, в адрес истца направлялись требования по техническим вопросам, связанным с переустройством помещения. Суды также отметили, что в сложившейся ситуации арендодатель не мог ожидать, что контрагент внезапно и неоправданно прекратит переговоры по заключению договоров.

Кроме того, истец доказал размер убытков в виде упущенной выгоды, которая выразилась в том, что обществу «Декорт» пришлось освободить от прежних арендаторов предстоящие к сдаче помещения, чтобы подготовить их для нового арендатора.

Обратимся к ключевым выводам АС Московского округа.

Ключевую роль играет вопрос о том, считается ли выход из переговоров (особенно незадолго до заключения договора) проявлением недобросовестного поведения участника переговоров. Действительно ли действия «Ашана» представляли собой недобросовестный и необоснованный выход из переговоров?

По оценке суда, ответчик сформировал у контрагента разумные ожидания относительно того, что договор в скором времени будет заключен, и потому его поведение должно считаться недобросовестным.

195

Вестник экономического правосудия Российской Федерации № 5/2020

При этом такие ожидания контрагента должны быть связаны с действиями или заявлениями стороны переговоров, на которые контрагент имел все основания полагаться. В анализируемом деле такими заявлениями были требование общества «Ашан» об осуществлении перепланировки и уверение, что договор в скором времени будет заключен.

На наш взгляд, подобные заявления общества «Ашан», несомненно, повлияли на волю контрагента, в частности на принятие им решения о расторжении действующих договоров аренды помещений, в отношении которых велись переговоры по заключению договора аренды.

Однако следует еще раз подчеркнуть, что сами по себе надежды контрагента на заключение договора в ближайшем будущем, не подкрепленные какими-либо заявлениями со стороны другого контрагента, не подлежат правовой защите. Стороны переговоров должны принимать на себя риск того, что договор может быть в итоге не заключен.

Можно ли считать, что разумные ожидания относительно того, что договор в скором времени будет заключен, сформировались у одной из сторон ввиду продолжительности ведения переговоров или на том основании, что между сторонами согласованы все существенные условия? Представляется, что нет. Так, сама по себе продолжительность проведения переговоров безотносительно других обстоятельств дела (например, выданных заверений относительно заключаемого договора) не может свидетельствовать о том, что у одной из сторон сформировались разумные ожидания о том, что договор в скором времени будет заключен.

Равным образом не может влиять на формирование ожиданий контрагента о скором заключении договора согласование сторонами условий, названных законом существенными для договора определенного вида, поскольку переговоры сторон относительно прочих условий, как правило, продолжаются29.

Другим вопросом, который был рассмотрен окружным судом, являлся вопрос о том, возможно ли в рамках защиты негативного договорного интереса взыскание упущенной выгоды с контрагента, необоснованно прервавшего переговоры о заключении договора.

Убытки «Декорта» были связаны с расторжением действующих договоров аренды для подготовки помещений для «Ашана». Истец просил взыскать упущенную выгоду, состоящую из недополученных арендных платежей по расторгнутым договорам с учетом утраты возможности заключить новый договор аренды с третьими лицами в течение двух месяцев после выхода «Ашана» из переговоров.

Следует согласиться с выводом окружного суда, допустившего возможность такого взыскания. Упущенная выгода здесь была взыскана в рамках негативного договорного интереса, в результате чего общество «Декорт» было поставлено в такое положение, в котором оно находилось, если бы не вступало в переговоры с обществом «Ашан».

196

Судебная практика

Вместе с тем в подобной ситуации ответчик не лишен возможности представить доказательства того, что истец способствовал увеличению размера своих убытков. В таком качестве может выступать, например, то, что истец не предпринимал каких-либо попыток по поиску новых арендаторов или покупателей имущества. В данном случае во взыскании этой части убытков истцу следовало бы отказать.

Дело господина Плетнева: Верховный Суд РФ и преддоговорная ответственность

29 января 2020 г. ВС РФ вынес определение № 305-ЭС19-19395, которое должно стать одним из модельных кейсов, посвященных институту преддоговорной ответственности.

Фабула дела заключалась в следующем. Господин Плетнев вступил в переговоры с обществами «Юниверс-Аква» и «Юниверсал-Аква» и их участниками по поводу покупки фитнес-клуба. Обсуждалось несколько вариантов конструирования сделки: либо одновременная покупка 100%-ной доли в уставном капитале двух обозначенных обществ, либо покупка всех активов обществ — прав аренды, прав и обязанностей по договорам с клиентами и т.д. Стороны согласовали основные существенные условия сделки, решив идти по второму пути, и господин Плетнев заключил договор оказания услуг по юридическому сопровождению сделки с коллегией адвокатов. Господин Плетнев выплатил коллегии невозвратный аванс в размере 520 000 руб. и уже собирался обращаться в государственные органы для регистрации новых юридических лиц, но продавец внезапно вышел из переговоров, поскольку согласовал все условия сделки с другим лицом.

Посчитав, что поведение последнего недобросовестно, господин Плетнев обратился в суд, требуя привлечь продавца к преддоговорной ответственности. Свою позицию истец основывал на следующих аргументах:

–продавец умолчал о факте параллельных переговоров с другими лицами;

–продавец вышел из переговоров на поздней стадии, когда истец не мог разумно этого ожидать.

Верховный Суд РФ отверг аргументы истца и сформулировал следующее ratio.

Во-первых, было подтверждено, что принцип свободы договора проявляется еще и в несении риска незаключения договора. По общему правилу стороны не могут требовать возмещения своих расходов, вызванных ведением переговоров, которые не привели к желаемому результату.

Во-вторых, тот факт, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии, не свидетельствует о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Не является безусловным основанием ответственности и тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии,

197