Товарищества и общества становятся едиными и единственными собственниками имущества (переданого учредителями юр. Лицу)Различия
Товарищества |
Общества
|
Товарищества больше явл. как объединения лиц (предпринимателей, коммерсантов) |
общества больше явл. как объединения капиталов |
предполагается личное участие в делах товарищества |
не предполагают (хотя и не исключают) обязательного личного участия учредителей (участников) в своих делах. |
участники: ИП / коммерческие организации |
Участники: любые лица |
Можно быть одновременно участником только 1 товарищества (искл. тов-во на вере) |
Можно быть одновременно участником нескольких обществ |
несут неограниченную ответственность личным имуществом при недостатке имущества юр . лица. (искл. тов-во на вере) |
отсутствует личная ответственность их участников по долгам компании (искл. ОДО).
|
участники товарищества, действуя от его имени, не нуждаются в специальных исполнительных (волеизъявляющих) органах ??? учредительный договор |
Существуют волеизъявляющие органы (устав) ???
Устав |
не может быть учреждено 1 лицом
статус определяется диспозитивными нормами закона лично-доверительные отношения мужду участниками |
Могут создаваться 1лицом/ состоять из 1 лица статус определяется императивными нормами закона
|
Дополнения к схеме, а не основная информация!
Полное товарищество
Лично-доверительный хар-ер участников
Ответственность полных товарищей по долгам товарищества личным имуществом приводит к последствиям:
-Не нужно предъявлять каких-либо особых требований к складочному капиталу товарищества, ибо важнейшей гарантией погашения возможных долгов становится имущество каждого из товарищей.
-Ответственность объясняет значение обязательного указания в фирменном наименовании полного товарищества имен (или фирменных наименований) его участников. Ориентируясь на это указание, контрагенты товарищества будут оценивать и его потенциальную платежеспособность, учитывая состоятельность отдельных товарищей. Поэтому товарищество может указать в своем фирменном наименовании имена (или фирменные наименования) наиболее обеспеченных участников, добавив слова "и компания, полное товарищество".
Товарищество на вере (коммандитное)
Нельзя исключить вкладчиков
В фирменном наименовании товарищества на вере указывается имя (наименование) всех, нескольких или одного полного товарища с добавлением слов "и компания, товарищество на вере" (или "коммандитное товарищество"). При этом включение в фирменное наименование коммандиты имени (наименования) вкладчика автоматически ведет к превращению его в полного товарища и, следовательно, к его неограниченной солидарной ответственности по долгам товарищества.
ООО
Исполнительный (волеизъявляющий) орган общества осуществляет текущее управление его деятельностью и подотчетен общему собранию. Он может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (must have) (президент, генеральный директор и т.д.).
Участник общества вправе также произвести отчуждение (уступку) своей доли. Участники общества могут предусмотреть в уставе обязательность получения предварительного согласия на уступку своей доли (ее части) одним из участников общества другому всех других участников и (или) общества в целом, а также вообще запретить уступку доли (ее части) третьим лицам. При отчуждении участником общества своей доли (ее части) третьим лицам другие участники во всяком случае пользуются преимущественным правом ее приобретения; Уставом конкретного общества может быть установлена необходимость получения согласия его участников на переход доли одного из них к его наследникам или другим правопреемникам (но и при отсутствии такого согласия последним, разумеется, компенсируется стоимость доли)
Учредители (участники) общества теперь вправе также заключить между собой (корпоративный) договор, по которому они обязуются определенным образом осуществлять свои права, либо воздерживаться от их осуществления, в частности определенным образом голосовать на общем собрании, продавать свою долю на заранее согласованных условиях, либо воздерживаться от ее отчуждения
ОДО
Субсидиарная ответ-ть касается не всего имущества участников (как в полном товариществе), а лишь его заранее определенной части, предусмотренной учредительными документами общества
В случае банкротства одного из участников его субсидиарная ответственность распределяется между остальными участниками
Редко используется на практике
АО
ОА – хоз-ое общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами - акциями, а его участники (владельцы акций - акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций
Способ централизации крупного капитала.
Доли участия в собранном капитале оформляются ценными бумагами - акциями, по общему правилу свободно обращающимися. Это делает возможным быстрый перелив капитала из одной сферы предпринимательства в другую
Акции:
свободнообращаются (обычно)
ликвидны
Много участников, сложно всех контралировать гос-ву
Участник АО не может быть исключен
Участники несут обяззаность лишь по оплате приобретаемых акций
Акционерные соглашения – это как корпоративные соглашения(голосовать определенным образом на общих собраниях …)
Рядовые акционеры обычно заинтересованы только в получении дивидендов и частодаже не стремятся участвовать в управлении обществом
Задачи акционерного законодательства:
защита интересов кредиторов
защита интересов мелких акционеров.
Уставной капитал АО оформляется акциями. Только АО может выпускать акции. Выйти из АО можно только путем отчуждения акций. Акционер при выходе не может требовать никаких выплат. Поэтому АО гарантированно от уменьшения своего имущ-ва при выходе участника (приемущество АО)
Учредительный договор (АО может уредить 1 чел)
При учреждении АО все его акции первоначально должны быть распределены среди его учредителей и, следовательно, оплачены ими по номиналу
Размещенные акции — это акции, выпущенные АО и приобретенные его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал АО на данный момент времени;
Объявленные акции — это акции, которые АО вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;
Привилегированные акции - только получаешь прибыль, нельзя голосовать на общем собрании
Все акции должны иметь одинакувую номиналную стоимость
В ОАО больше участников, чем в ЗАО и ООО, следовательно, услождене структуры управления:
Обшее собрание акционеров- волеобразующий орг. Не в праве рассматривать ?-сы прямо не отнесенные к компетенции. Исключительная компетенция.
Исполнительный орган- волеизъявляющий орг. Единоличный (must have), его можно нанять со стороны / коллегиальный
Наблюдательный совет ( если в АО 50+ чел)- волеобразующий орг., парадокс, но отчасти состоит из ипс. орг. Исключительная компетенция:
вопросы подготовки и созыва общего собрания
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий
использование резервных и иных фондов общества
утверждение внутренних документов общества
дача согласия на заключение некоторых сделок
рекомендации по размеру дивиденда и порядку его выплаты
ОАО
ОАО вправе продавать свои акции, т.е. формировать уставный капитал, не только по закрытой подписке (среди заранее определенного круга лиц), но и путем открытой (публичной) подписки, т.е. свободной продажи акций всем желающим, в том числе на фондовых биржах.
Состав участников большой и изменчивый, необходимо публичное ведение его дел - обязательной ежегодной открытой публикации для всеобщего сведения годового отчета, бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков.
ЗАО
ЗАО могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определенным кругом лиц.
Размер уставного капитала, как правило, гораздо меньше, чем в ООО.
акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Для них не установлено и обязанности публичного ведения дел.
Все это сближает ЗАО с ООО