Президиум высшего арбитражного суда российской федерации постановление от 10 февраля 2009 г. N 11497/08

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Коврижных В.А. о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2008 по делу N А65-11752/2007-СГ1-17 Арбитражного суда Республики Татарстан.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум установил следующее.

Гражданин Костин С.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к гражданину Коврижных В.А. об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Астейс" (далее - общество "Астейс", общество).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что Коврижных В.А., владеющий долей в уставном капитале общества "Астейс" в размере 31,6 процента, не исполняет свои обязанности участника общества, грубо нарушает права других участников и своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и делает ее невозможной в дальнейшем.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Астейс", граждане Костин А.И., Мейтес Е.М. и закрытое акционерное общество "Ремдизель".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2007 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что гражданин Коврижных В.А. утратил статус участника общества "Астейс" в результате отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу - гражданке Коврижных Г.З. - по договору дарения от 22.01.2007.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции счел ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Коврижных В.А. статуса участника общества, исходя из того, что договор дарения доли, заключенный между Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., не был одобрен общим собранием участников общества "Астейс", как это предусмотрено его уставом, и общество не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 13.05.2008 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Коврижных В.А. просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении судами норм права.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, общим собранием участников общества "Астейс", состоявшимся 22.01.2007, принято решение о согласии общества на безвозмездное отчуждение участником общества Коврижных В.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 31,6 процента третьему лицу - Коврижных Г.З.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2007 по другому делу (N А65-3330/2007) названное решение общего собрания участников общества "Астейс" признано недействительным в связи с нарушением порядка созыва собрания, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Этим же судебным актом признано недействительным решение совета директоров общества от 24.01.2007 о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш.

Рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции счел, что при наличии вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на безвозмездное отчуждение гражданином Коврижных В.А. своей доли третьему лицу согласие общества на совершение сделки дарения спорной доли не может считаться полученным, а следствием признания недействительным решения совета директоров о назначении генеральным директором общества Зиннатуллина Н.Ш. является невозможность принятия в качестве доказательств извещения общества о состоявшейся уступке соответствующих уведомлений, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З. и полученных Зиннатуллиным Н.Ш. По мнению судов апелляционной и кассационной инстанций, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право собственности на спорную долю не перешло к гражданке Коврижных Г.З. и гражданин Коврижных В.А. продолжает оставаться участником общества "Астейс".

Данный вывод основан на неправильном толковании и применении норм права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Уставом общества "Астейс" (пункт 10.2) установлена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия общества по решению общего собрания его участников.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Как установлено судом первой инстанции, договор дарения доли от 22.01.2007, заключенный между Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., в порядке, предусмотренном названной нормой, не оспорен.

Признание впоследствии недействительным решения общего собрания участников общества о согласии на совершение этой сделки само по себе не влечет ее недействительности.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества о назначении генерального директора также само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда. На момент получения Зиннатуллиным Н.Ш. уведомлений о дарении доли, направленных в адрес общества гражданами Коврижных В.А. и Коврижных Г.З., не существовало вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего факт отсутствия у Зиннатуллина Н.Ш. полномочий генерального директора общества "Астейс", следовательно, получение им упомянутых уведомлений следует расценивать как надлежащее извещение общества о состоявшейся уступке.

При названных обстоятельствах у судов не имелось оснований считать, что переход права собственности на спорную долю к гражданке Коврижных Г.З. не состоялся.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял решение о правах гражданки Коврижных Г.З. без ее участия.

Таким образом, оспариваемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Поскольку решение суда первой инстанции соответствует законодательству и материалам дела, Президиум считает возможным оставить этот судебный акт без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2008 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2008 по делу N А65-11752/2007-СГ1-17 Арбитражного суда Республики Татарстан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2007 по указанному делу оставить без изменения.

Председательствующий

А.А.ИВАНОВ

13. Сделка по приобретению акционерным обществом размещенных им акций, совершенная с нарушением требований законодательства, недействительна (ничтожна).

Организация - акционер обратилась с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного от ее имени представителем, имевшим доверенность, с акционерным обществом, выпустившим эти акции. Истец обосновывал свои требования тем, что представитель, осуществляя сделку, действовал в ущерб интересам доверителя и с нарушением закона, в связи с чем акции были проданы по более низкой цене, чем они могли быть реализованы исходя из рыночной стоимости. Допущено нарушение законодательства и со стороны покупателя - общества, которое приобрело выпущенные им акции у акционера, не выполнив требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционная инстанция оставила решение в силе.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил судебные акты, принятые по этому делу, и вынес постановление об удовлетворении иска.

При проверке материалов дела установлено, что представитель истца, заключивший договор купли - продажи по доверенности последнего, являлся одновременно генеральным директором общества, акции которого были предметом сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он также является. Генеральный директор акционерного общества нарушил это требование, поскольку заключил договор от имени истца в пользу акционерного общества, исполнительным органом которого он являлся и от имени которого совершал сделки в силу занимаемого положения. При этих условиях заключенный им договор на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, кроме того, отметил, что общество приобрело принадлежащие истцу акции с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 72 названного Закона акционерное общество может приобретать размещенные им акции у акционеров по решению совета директоров. При этом в решении должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Цена приобретения акций определяется в порядке, установленном статьей 77 Закона. Решение о приобретении акций должно быть доведено до всех акционеров с тем, чтобы каждый владелец акций имел возможность предложить их обществу для приобретения.

В данном случае совет директоров в нарушение статьи 72 Федерального закона принял решение о приобретении акций только у одного лица. Не выполнены и требования об определении их стоимости в порядке, предусмотренном статьей 77 названного Закона. В результате, как видно из материалов дела, акции были приобретены обществом по цене, которая оказалась намного ниже их реальной рыночной стоимости. Указанные нарушения также являются основанием для признания заключенного обществом договора купли - продажи недействительным.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации договор, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным. Держателю реестра акционеров предложено восстановить в реестре соответствующую запись о данном акционере.

8. Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю об истребовании из его владения нежилого помещения.

В обоснование своих требований истец указал следующее. За ним было зарегистрировано право собственности на нежилое помещение, которое он передал в качестве отступного закрытому акционерному обществу.

Затем акционерным обществом (продавцом) и предпринимателем (покупателем) был заключен и исполнен договор купли-продажи спорного нежилого помещения.

Вступившим в законную силу решением суда соглашение об отступном между истцом и акционерным обществом признано ничтожным. По мнению истца, ничтожность этого соглашения означает ничтожность последующей сделки по отчуждению спорного помещения, следовательно, предприниматель получил имущество во исполнение ничтожной сделки и является незаконным владельцем.

Ответчик, возражая против иска, сослался на свою добросовестность. По мнению истца, ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем имущества, так как, являясь сыном генерального директора акционерного общества, в данном случае он должен был знать о факте отчуждения истцом спорного имущества с нарушением действующего гражданского законодательства.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. При этом суды указали на возмездность договора купли-продажи, по которому предприниматель получил спорное помещение, его исполнение, регистрацию права собственности за ответчиком, в силу чего последний является добросовестным приобретателем.

Признавая ответчика добросовестным приобретателем, суды не приняли во внимание наличия родственных связей лиц, принимавших участие в заключении сделок по отчуждению спорного помещения, поскольку действующее законодательство не устанавливает для подобных случаев каких бы то ни было ограничений на заключение сделки.

Суд кассационной инстанции эти судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Сделав вывод о добросовестности ответчика, суды не дали оценки доводам истца о наличии родственных связей между покупателем и директором акционерного общества. Суд кассационной инстанции не согласился с позицией судов, исходивших из того, что эти обстоятельства не могут свидетельствовать об отсутствии у приобретателя добросовестности. По мнению суда кассационной инстанции, установление указанных обстоятельств является существенным при оценке того, знал ли приобретатель спорного помещения или должен был знать о ничтожности первоначальной сделки по предоставлению отступного и, соответственно, можно ли его признать добросовестным приобретателем. В другом деле суд не признал общество с ограниченной ответственностью добросовестным приобретателем, установив, что в его уставном капитале участвовали лица, являвшиеся также участниками юридического лица, совершившего отчуждение спорного имущества, не имея на это права.Оценивая добросовестность общества с ограниченной ответственностью, суд учел конкретные обстоятельства дела, в частности размер долей участия указанных лиц в уставных капиталах обществ, совершивших сделку по отчуждению и приобретению спорного имущества.Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.

Согласно материалам дела истец заключил договор купли-продажи недвижимого имущества с обществом с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью в свою очередь продало спорное имущество акционерному обществу.

Поскольку при совершении первого договора купли-продажи были допущены нарушения законодательства, истец требовал признать этот договор недействительным (ничтожным). Так как общество с ограниченной ответственностью получило объект недвижимости по ничтожному договору, сделка по его отчуждению, заключенная между этим обществом и акционерным обществом, по мнению истца, также ничтожна, вследствие чего акционерное общество является незаконным владельцем.

Акционерное общество против удовлетворения предъявленных к нему требований возражало, ссылаясь на возмездный характер приобретения им спорного имущества, на свою добросовестность, а также на то, что выбытие имущества из владения истца помимо его воли не доказано (статьи 223 и 302 ГК РФ).

Не оспаривая возмездности приобретения имущества ответчиком и не ссылаясь на выбытие имущества из его владения помимо воли, истец не согласился с ответчиком и указал на отсутствие у него добросовестности, необходимой для применения приведенных ответчиком норм. По мнению истца, ответчик должен был знать об отсутствии у общества с ограниченной ответственностью права отчуждать спорный объект. В подтверждение своего довода истец представил в суд доказательства, в силу которых договор купли-продажи между ответчиками подписан от имени акционерного общества гражданкой Т., работавшей также в организации истца в должности заместителя директора по финансовым вопросам. По роду своей деятельности в организации истца она обязана была знать условия, при которых совершалась оспариваемая сделка.

Суд требования удовлетворил, согласившись с доводами истца.

9. Поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Решением арбитражного суда первой инстанции отказано в удовлетворении виндикационного иска лицу, считавшему себя собственником недвижимого имущества. Суд исходил из того, что хотя ответчик приобрел имущество у неуправомоченного отчуждателя, он стал собственником спорного имущества в силу абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ.

При этом суд не согласился с истцом, полагавшим, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем, так как договор купли-продажи помещения заключен по явно заниженной цене. Это свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

По мнению суда первой инстанции, продажа имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству и сама по себе не свидетельствует о том, что приобретатель знал или должен был знать об отсутствии у продавца права на отчуждение этого имущества.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил ввиду следующего.

Ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено ответчиком по цене почти вдвое ниже рыночной. В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом суд указал: право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.