Вопрос 4: органы юридического лица

Органы ЮЛ - часть ЮЛ, которая не является самостоятельным субъектом права, для реализации правоспособности и дееспособности ЮЛ.

Орган не является юридическим лицом, он является обособленной его частью.

Функции:

1. Внутреннее управление

2. Осуществление правоспособности и дееспособности (через свои органы) п. 1 ст. 53 ГК

выступают в имущественном обороте от имени юридического лица

Теория ЮЛ, классик - Черепахин: орган представительствует (т.к. от имени ЮЛ по п. 3 ст. 53), но представителем не является (т.к. часть ЮЛ). Органы ЮЛ - ФЛ или несколько ФЛ, единолично или коллегиально.

4 принципа деятельности органов:

1)действуют от чужого имени (от имени ЮЛ, т.к. функция представительства по п.3 ст.53)

2)действуют в чужих интересах (в интересах ЮЛ)

3)разумно и добросовестно

4)в соответствии с полномочиями (при нарушении полномочий: в законе – ничтожна; в учредительном акте - оспорима), полномочия могут быть установлены в Уставе (можно сузить по сравнению с законом) или законе.

Если орган юрлица выходит за пределы своей компетенции:

• которые установлены в законе - сделка оспорима по п.1 ст.168

Истец: сторона сделки или иное лицо по закону по ст. 166

• которые установлены в Уставе без нарушения закона

Для признания недействительной необходимо доказать: выход за пределы специальной правоспособности, недобросовестность контрагента (ст. 174).

Истец: юридическое лицо, участник или учредитель ЮЛ, не контрагент.

Виды органов:

I по кол-ву

а)Единоличные: директор, президент, председатель правления (избираются или назначаются)

б)Коллегиальные: правление, общее собрание, попечительский совет (избираются либо состоят из учредителей)

II по исполняемым функциям (назначению)

а)Волеобразующие (формируют волю): общее собрание

б)Волеисполняющие (исполнительные органы): директор или правление

в) Контролирующие: наблюдательный совет

III по количеству органов управления

а) Однозвенная - с одним органом управления - директором (унитарное предприятие, учреждение, хозяйственное партнерство) - единоличный исполнительный орган. Исполнительные (волеизъявляющие) органы одновременно всегда являются и волеобразующими. Их деятельность не ограничивается только строгим исполнением воли, сформированной иными органами юридического лица, Более того, в унитарных предприятиях, а также во многих видах учреждений единоличный руководитель (директор) одновременно является единственным волеобразующим и волеизъявляющим (исполнительным) органом. Поэтому закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). 

б) Двузвенная - общее собрание и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный - директор или правление) в ООО, если предусмотрено в уставе создание наблюдательного совета, непубличное акционерное общество ст.69 - исполнительный орган, ст.47 - общее собрание ФЗ "Об АО", производственный кооператив до 50 участников по п.1 ст. 106.2 ГК)

в) Трехзвенная - добавляется наблюдательный совет (публичные АО по ст.64 - наблюдательный совет, ст.47 - общее собрание ФЗ "Об АО", ООО, если предусмотрено уставом по ст.40 ФЗ "Об ООО", производственный кооператив, если более 50 участников).

Иногда четырехзвенная - ревизионная комиссия может создаваться, если предусмотрено уставом по ст.32 ФЗ "Об ООО".

Обособленные подразделения юридического лица - часть юридического лица по осуществлению хозяйственной деятельности и представлению интересов юридического лица

5. Представительства и филиалы

Представительство - постоянное представление интересов ЮЛ и их защита вне места расположения Юридического Лица. П. 1 ст. 55: Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал ­– выполнение всех или части функций ЮЛ, в т.ч. и представительства вне места расположения ЮЛ. П.2 ст. 55: Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Признаки:

1. Обособленные подразделения юридического лица

2. Располагаются вне места расположения юр. лица, которое определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 54).

3. Действуют на основе положения о филиале или представительстве – часть учредительного документа ЮЛ (для создания нужно внести изменение в учредительные документы) и выданной доверенности.

4. Имущество на отдельном балансе, но является частью имущества ЮЛ (т.е. часть бюджета ЮЛ). Имущество находится в техническом управлении у филиала или представительства. Отдельный баланс является частью самостоятельного баланса.

5. Сделки заключает руководитель филиала или представительства, который назначается ЮЛ, от имени ЮЛ, на основании доверенности.

6. Не являются юридическими лицами, т.е. не имеют своего имущества, не могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права (если что – ст. 48).

7. Не являются субъектами ГП

Филиалы и представительства отличаются функциями от органов. Представительства и филиалы не занимаются управлением.

Представительство представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту (руководитель от имени ЮЛ заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски.

Филиал занимается той же деятельностью, но, в отличие от представительства, выполняет все хозяйственные функции ЮЛ или их часть.

Пример: образовательное уреждение.

Филиал и представительство не участвуют в обороте, в отличие от органов!

Если филиал/представительство выходят за пределы доверенности и положения – ст. 174 ГК, если за пределы доверенности, но не за пределы положения – ст. 183

Информационное письмо Президиума ВАС 1998 года «О рассмотрении исков…»