2.3.8 Способы преодоления (снятия) корпоративных конфликтов внутри корпорации:

(A)            Основные механизмы:

(i)              Установление организационных гарантий.

(ii)            Контроль (частный / публичный),

(iii)            Управление,

(iv)            Распоряжение участием в корпорации.

-      Выкуп участия (акций  / долей) у других участников при приобретении значительного пакета участия.

-      Ограничения распоряжения в соответствии с уставом.

-      Соглашение участников корпорации о порядке реализации корпоративных прав

(B)            Способы реализации организационных гарантий.

(i)              Обязанности менеджмента перед участниками / корпорацией

-      Каковы эти обязанности: добросовестность, разумность.

-      Ответственность менеджмента. Условия привлечения к ответственности и условия препятствующие привлечению к ответственности (анализ судебной практики). Разумный предпринимательский риск и как с ним бороться.

-      Возникают ли прямые отношения между менеджерами и участниками?

(C)            Способы реализации контроля:

(i)              Право на получение информации,

(ii)            Раскрытие информации внутри корпорации / раскрытие информации перед третьими лицами,

(iii)            Специальные органы / лица:

-                Ревизор / ревизионная комиссия,

-                Аудитор,

(iv)            Публичный контроль (оценка имущества, являющего предметом крупной сделки / выкуп акций). 

(v)            Правила одобрения сделок:

-                Правила совершения крупных сделок

-                Сделок с заинтересованностью

(D)             Способы реализации управления:

(i)              Решения, принимаемые ОСУ,

(ii)            Формирование органов управления: единоличный исполнительный орган, СД, включение своих «представителей» в органы управления, формирование контрольных органов;

(iii)            Перераспределение полномочий между органами управления (внесение изменений в устав);

(iv)            Принятие решения о совершении действий, имеющих значение для корпорации (ликвидация, реорганизация, выпуск акций, конвертация и проч.)

(E)            Выкуп.

(i)              Добровольное предложение.

(ii)            Обязательное предложение.

2.4 Правила одобрения сделок: крупные / с заинтересованностью

2.4.1 Правила одобрения крупных сделок

(A)            Что с чем сравнивается для определения крупности?

(B)            Какой орган и в каком случае принимает решение об одобрении?

(C)            Можно ли правила о совершении крупных сделок распространить на другие сделки?

(D)            Порядок одобрения сделки: кто определяет цену сделки?

(E)            Что должно содержать решение об одобрении?

(F)            Правовые последствия несоблюдения правил о совершении крупных сделок: оспоримость или ничтожность?

(G)            Условия недействительности крупной сделки, при каких обстоятельствах сделка не может быть признана недействительной?

(H)            Кто может быть истцом?

(I)              Что такое сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности?

(J)            Каков срок исковой давности?

2.4.2        Правила одобрения сделок с заинтересованностью

См. вопросы выше, а также:

(A)            Что такое заинтересованность?

(B)            Кто такие заинтересованные лица.

(C)            Кто является аффилированным лицом? В каком законе закреплено понятие аффилированного лица?

3                Защита корпоративных прав

3.1            Оспаривание сделок.

3.2            Признание недействительными решений органов управления.

            Каковы условия? Где здесь принцип корпоративной демократии?

3.3            Взыскание убытков.

(A)            Косвенные иски

3.4            Иное:

(A)            Признание недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

3.5            Обеспечительные меры (меры по обеспечению иска)

Какие меры можно получить, а какие нельзя.

(A)            Постановление Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров"

(B)            Раздел 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 07.07.2004 N 78 «Обзор практики применения арбитражными судами предварительных обеспечительных мер»