Правовое положение акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Финляндии

Введение

Коммерческие юридические лица в Финляндии

Публичные и частные акционерные общества в Финляндии

Введение

После того как в 1957 г. был заключен Римский договор, провозгласивший образование Общего рынка, в странах - участницах Европейского союза (до 1992 г. - Европейского экономического сообщества) начался процесс сближения правовых норм, регулирующих отношения в сфере создания и деятельности коммерческих юридических лиц. Соблюдение принципов свободного поселения, свободы устройства промыслов и занятия частной хозяйственной деятельностью, свободы учреждения и недискриминации юридических лиц, домицилированных на территории стран - членов ЕС*(1), предполагает создание максимально унифицированных законодательных требований, обеспечивающих сравнимые условия деятельности коммерческих организаций во всех государствах - участниках ЕС и облегчающих их взаимодействие.

Главным инструментом гармонизации правовых норм, регулирующих отношения в сфере создания и деятельности коммерческих юридических лиц (European Company Law), служат директивы, принимаемые Советом министров ЕС. Это своего рода типовые положения, определяющие главные задачи, которые подлежат разрешению в национальном законодательстве отдельных государств - членов Европейского союза.

Директива является правовым актом, обязательным для стран - участниц ЕС, но только в отношении конечного результата. Выбор форм, методов и правовых средств для достижения поставленных целей, способов инкорпорации общих норм в национальное законодательство отдельных стран предоставляется самим государствам-участникам*(2).

С 1968 г. Европейским сообществом принято двенадцать директив по праву компаний, большинство которых касается вопросов создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. Существуют предложения Комиссии ЕС по принятию ряда других директив, в том числе направленных на внедрение единых европейских форм торговых обществ, в частности, европейского акционерного общества*(3).

В связи с расширением Европейской экономической зоны в странах Северной Европы также идет процесс приспособления национального законодательства о компаниях с ограниченной ответственностью к действующему праву компаний, создаваемому Европейским экономическим сообществом.

Коммерческие юридические лица в Финляндии

В Финляндии коммерческие юридические лица могут создаваться в различных организационно-правовых формах. Процедура создания и деятельности полного товарищества (avoin yhtio, general partnership) и коммандитного товарищества (kommandiittiyhtio; limited partnership) регламентируется Законом о товариществах 1988 г. Акционерные общества (osakeyhtio; company limited by shares; stock corporation) действуют на основании Закона об обществах (Companies Аct) 1978 г. с последующими изменениями. Кооператив (osuuskunta; cooperative society) может быть образован в соответствии с Законом о кооперативных обществах (The Cooperative Societies Act) 1954 г. Кроме того, особой формой акционерного общества является Housing Company, создаваемая собственниками квартир в многоквартирных домах. Правовой статус такого общества определяется специальным актом (Asuntoosakeyhtiolaki), поправки к которому были приняты в 1991 г.

В отличие от многих стран континентальной Европы, финское законодательство длительное время не знало деления компаний с ограниченной ответственностью (на публичные и частные; открытые и закрытые; общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества). Существовала только одна форма компаний с ограниченной ответственностью: акционерное общество, которое могло выпускать или не выпускать акции для обращения на фондовом рынке. Это объяснялось прежде всего относительной малочисленностью компаний и их небольшими финансовыми возможностями. В 1990 г. 70% всех зарегистрированных обществ имели уставный капитал, размер которого не превышал 50 000 FIM (финляндских марок), и лишь менее 5% обществ обладали уставным капиталом, составлявшим более 1 млн FIM. Годовой оборот примерно 50% всех зарегистрированных обществ не достигал 1 млн FIM, и только у 1,3% обществ он превысил 100 млн FIM. В 45% обществ трудилось до 100 наемных работников, и лишь 0,05% обществ имели 2000 человек персонала и более. В 1992 г. акции всего 109 обществ котировались на фондовом рынке*(4).

Поэтому законодатель не видел необходимости в том, чтобы с помощью императивных предписаний, характерных для акционерного права, жестко контролировать деятельность этих малых предприятий, составлявших подавляющее большинство в Финляндии. Не было серьезной нужды навязывать всем компаниям громоздкую трехзвенную структуру управления, вводить строгие правила о порядке созыва и проведения общих собраний, устанавливать требования публичной отчетности, принимать другие постановления, призванные защищать интересы акционеров и потенциальных инвесторов.

В 1992 г. Республика Финляндия обратилась в Европейское экономическое сообщество с просьбой о членстве и в 1995 г. была принята в Европейский союз. В соответствии со ст.77 Соглашения о создании Европейской экономической зоны, новая редакция которого была подписана в мае 1992 г. и вступила в силу 1 января 1994 г., директивы ЕС по праву компаний подлежали обязательному инкорпорированию в национальное законодательство Финляндии о компаниях. Это потребовало принять существенные поправки к упомянутому Закону об обществах, Закону о рынке ценных бумаг (The Securities Mapkets Act) 1989 г., внести изменения в другие правовые акты, регулирующие порядок создания и деятельности юридических лиц на территории Финляндии.