Юридическая природа преимущественных прав

преимущественные корпоративные права являются разновидностью имущественных прав. Они возникают по поводу присвоения материальных благ в виде долей (акций) в уставном капитале хозяйственного общества. Преимущественные корпоративные права обеспечивают их носителю господство не над вещью, а над действиями субъекта, намеревающегося произвести отчуждение долей (акций) в уставном капитале хозяйственного общества, в том числе посредством размещения ценных бумаг.

Особенности защиты корпоративных прав

1. Корпоративные способы защиты прав: понятие и виды

Право на защиту, которым обладает субъект корпоративных правоотношений, представляет собой одно из правомочий, предоставляемых субъективным корпоративным правом. Вместе с тем оно может рассматриваться и в качестве самостоятельного субъективного права.

Группа корпоративных способов защиты прав, обособление которой обусловлено особенностями природы защищаемых прав, имеет и внутривидовую классификацию.

Во-первых, применение тех или иных корпоративных способов защиты прав зависит от разновидности корпорации, в частности хозяйственного общества, в рамках которой возникают корпоративные права. Например, такой корпоративный способ защиты прав, как исключение участника из хозяйственного общества, может быть применен в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью и недопустим в акционерных обществах.

Во-вторых, применение корпоративного способа защиты обусловлено особенностями самого защищаемого права. Можно разделить корпоративные способы защиты имущественных и неимущественных корпоративных прав. однако такое деление весьма условно. нарушение имущественного права, как правило, влечет за собой и нарушение неимущественного права и наоборот. Например, такие корпоративные способы защиты прав, как право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, наделение привилегированных акций правом голоса, могут применяться либо для защиты имущественных прав, либо для защиты имущественных и неимущественных прав одновременно. Наделение привилегированных акций правом голоса также может быть связано с нарушением имущественных прав их владельцев, выразившимся, например, в невыплате дивидендов (п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах").Комплексный характер корпоративных способов защиты проявляется даже при нарушении определенных прав. Так, нарушение неимущественного права участника хозяйственного общества - права на участие в общем собрании участников (акционеров) может быть защищено посредством самостоятельного созыва такого собрания. Право требовать созыва общего собрания обусловлено величиной и характеристикой доли участия в уставном капитале хозяйственного общества. Таким правом обладают владельцы не менее чем 10% голосующих акций акционерного общества или не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью.

Среди корпоративных способов защиты прав участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью особое место занимают иски об исключении участника из общества. Данный способ защиты корпоративных прав предусмотрен ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Арбитражные суды обоснованно рассматривают исключение участника из общества в качестве исключительной меры воздействия. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. Вместе с тем исключенный участник общества продолжает оставаться носителем некоторых корпоративных прав, производных от прав участия (членства) и носящих обязательственный характер. Таким правом является право требования выплаты компенсационных сумм, причитающихся исключенному участнику в связи с переходом его доли к обществу. В свою очередь, на общество возлагается обязанность выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Исключение из общества возможно при наличии особых оснований и только на основании судебного акта.

В основе корпоративных способов защиты прав акционеров лежат две противоположные возможности: приобретение акций в порядке осуществления преимущественного права приобретения и отчуждение акций в пользу акционерного общества или третьих лиц, приобретающих или выкупающих ценные бумаги.

Первая возможность предоставляется акционерам с целью сохранения за ними в неизменном виде доли участия в уставном капитале акционерного общества. Акционеру предоставляется право преимущественного приобретения размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, с тем чтобы сохранить его долю участия от уменьшения. Преимущественным правом приобретения акций обладают также акционеры закрытого общества в случае отчуждения одним из них акций в пользу третьего лица.

М.б.,что акционер не заинтересован в сохранении своей доли участия в уставном капитале общества. Эти случаи могут быть вызваны различными обстоятельствами. Например, выводом активов общества, санкционированным общим собранием акционеров, одобрившим крупную сделку (п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Концентрацией значительного числа акций в одних руках, что может повлечь за собой установление полного контроля над обществом со стороны одного из акционеров (ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах). В такой ситуации акционеру гораздо выгоднее произвести отчуждение принадлежащих ему акций и получить за них соответствующий денежный эквивалент. Здесь прекращение корпоративных прав и получение в связи с этим имущественного возмещения более целесообразно, чем сохранение правоотношения участия (членства).

когда акционер не заинтересован в сохранении своей доли участия в уставном капитале общества. Эти случаи могут быть вызваны различными обстоятельствами. Например, выводом активов общества, санкционированным общим собранием акционеров, одобрившим крупную сделку (п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Концентрацией значительного числа акций в одних руках, что может повлечь за собой установление полного контроля над обществом со стороны одного из акционеров (ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах"). При наличии подобных обстоятельств реальная значимость имущественного и неимущественного участия в деятельности общества, обусловленная имеющимся количеством акций, может быть значительно ограниченна. В такой ситуации акционеру гораздо выгоднее произвести отчуждение принадлежащих ему акций и получить за них соответствующий денежный эквивалент. Здесь прекращение корпоративных прав и получение в связи с этим имущественного возмещения более целесообразно, чем сохранение правоотношения участия (членства). Так, для признания недействительным решения общего собрания участников хозяйственного общества необходимо, чтобы участник, обжалующий такое решение, либо не принимал участия в общем собрании, которое его приняло, либо голосовал против его принятия. Обжалуемое решение должно быть принято с нарушением закона, иных правовых актов или устава хозяйственного общества. При этом данное решение должно нарушать права и законные интересы участника хозяйственного общества, требующего признания недействительным решения общего собрания.