Правопреемство и защита прав кредиторов при реорганизации юл

Юридический смысл реорганизации составляет универсальное правопреемство, происходящее в силу закона (ст.58, 387, 392.2). оно означает, что вся совокупность прав и обязанностей правопредшественника переходит к правопреемнику одновременно (одним актом) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту их перехода.

Так, при разделении и выделении ЮЛ их права и обязанности переходят к новому Юр.лицу, а при присоединении-к ранее существовавшему Юл в соотв.с передаточным актом. При универсальном правопреемстве права и обязанности переходят ОДНИМ актом! В порядке правопреемства могут переходить лишь права и обязанности, не запрещенные законом (например, ст.383 ГК исключает переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, право на заключение договора в результате опр.конкурса).

Переход прав и обязанностей в результате реорганизации ЮЛ оформляется передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам в отношении всех кредиторов.

Кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, если требование возникло еще до реорганизации ЮЛ. Указанные требования кредиторам необходимо зая вить в срок не позднее 30 дней с даты публикации последнего уведомления о реорганизации.

Признание реорганизации юл недействительным

Решение о реорганизации Юл может быть обжаловано и признано недействительным. Требование об этом может быть предъявлено в суд участниками реорганизуемого юридического лица и иными лицами, которым такое право предоставлено законом, не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации правопреемство наступает только в отношении юридических лиц, которые уже созданы (зарегистрированы) в процессе реорганизации. В остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, признанного судом недействительным, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с ними отвечают и юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения. Если же решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на его членов, голосовавших за принятие соответствующего решения (п. 4 ст. 60. 1 ГК).

Суд также может признать реорганизацию корпорации несостоявшейся по требованию ее участника, голосовавшего против решения о реорганизации.

Решение суда о несостоявшейся реорганизации влечет последствия:

1. Восстановление Юр.лиц, которые существовали до реорганизации;

2. Одновременное прекращение юр.лиц, созданный в результате реорганизации;

3. Сделки сохраняют силу для восстановленных юр.лиц

4. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся