2. Личный закон юридического лица (lex societatis)

229. Личный закон юридического лица указывает на принадлежность юридического лица к правовой системе определенного государства и, соответственно, на государственную принадлежность лица (и в этом смысле условно на его "национальность", отсюда - закон "национальности" юридического лица). Личный закон позволяет решать вопросы, относящиеся в частности к его гражданской правосубъектности, в том числе следующие: является ли образование юридическим лицом; каковы его правоспособность, организационно-правовая форма, в чем выражаются требования к наименованию юридического лица; как создается, реорганизуется и ликвидируется юридическое лицо; каким образом строятся его внутренние отношения.

230. Международной практике известны различные варианты определения "национальности" юридического лица, исходящие из признания решающей роли критериев места учреждения (инкорпорации) лица, места нахождения его административного (управляющего) центра, места осуществления его деятельности. В доктрине обращается внимание на проявления отделения личного статута юридического лица от его действительной государственной принадлежности.

231. Предусмотрев понятие личного закона юридического лица, правило п. 1 ст. 1202 ГК РФ впервые ввело его в отечественное законодательство. Основы 1991 г. (п. 1 ст. 161) в вопросах определения гражданской правоспособности иностранных юридических лиц предпочтение отдавали праву страны, где было учреждено юридическое лицо. Приверженность этой привязке сохраняет и п. 1 ст. 1202: личным законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено.

232. Правила п. 2 ст. 1202 ГК РФ, определяющие сферу действия личного закона юридического лица, - новые для отечественного законодательства. Норм, соответствующих правилам этого пункта, в Модели ГК для стран СНГ нет (но Модель содержит понятие "закон юридического лица", идентичное понятию его личного закона), отсутствуют они и в основанных на Модели ГК для стран СНГ кодексах, за исключением ГК Армении (редакция их в этом Кодексе почти полностью совпадает с редакцией п. 2 ст. 1202 ГК РФ). В законодательстве ряда других зарубежных стран сфера действия личного закона юридического лица раскрывается с разной степенью детализации: определение ее в одних странах ограничивается понятиями "правоспособность" (Вьетнам, Китай, Литва), "правоспособность и дееспособность" (Греция, Грузия, Латвия, Польша), "правовой статус" (Египет), "статус и дееспособность" (канадская провинция Квебек), а в других - принимает форму развернутого перечня взаимосвязанных вопросов (Венгрия, Румыния, Италия), количество которых может приближаться к двузначной цифре. Последнему варианту следуют и правила п. 2 ст. 1202 ГК РФ. Устанавливаемый этими правилами перечень вопросов, относимых к сфере действия личного закона юридического лица, не является исчерпывающим.

233. Понятие "личный закон юридического лица" известно также ГПК РФ (ст. 400).

3. Закон места нахождения вещи (lex rei sitae)

234. Многие правовые системы придают "закону места нахождения вещи" значение коллизионного начала, общего для недвижимого и движимого имущества. Традиционен этот подход и для российского коллизионного права. В ст. 1205 ГК РФ, как и ранее в ст. 164 Основ 1991 г., закон места нахождения вещи рассматривается в качестве ведущей коллизионной нормы для соответствующих отношений. Но в отличие от Основ 1991 г. и общее правило ст. 1205, и специальные правила ст. 1206 и 1207 ГК РФ распространяются не только на право собственности, но и на иные вещные права. В этом плане разд. VI ГК РФ следует соответствующему разделу Модели ГК для стран СНГ. Понятие "иные вещные права" раскрывается в российском законодательстве на основе ст. 216 и ряда других статей ГК РФ.

235. По закону места нахождения вещи определяются содержание права собственности и иных вещных прав на недвижимое и движимое имущество, их осуществление и защита. Этим же законом определяется принадлежность имущества к недвижимым или движимым вещам. Но возникновение и прекращение вещных прав подчиняются праву страны, где имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

236. Привязка отношений, вытекающих из права собственности, к закону места нахождения вещи предусмотрена в Соглашении стран СНГ о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности, 1992 г. и Конвенции стран СНГ о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам 1993 г. В этой Конвенции, как и в некоторых двусторонних договорах о правовой помощи, включая договоры с рядом стран СНГ, а также с Латвией, Литвой и Эстонией, привязка к закону места нахождения вещи обращена лишь к недвижимому имуществу.