- •Признаки ооо:
- •Наличие обособленного имущества.
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени.
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде.
- •Государственная регистрация.
- •Вещно-правовая концепция правовой природы доли.
- •3) Имущественно - правовая концепция правовой природы доли.
- •Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция правовой природы доли.
- •Заключение договора об учреждении общества
- •Проведение собрания учредителей общества
- •Оплата долей в уставном капитале общества
- •Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?
- •Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?
- •Государственная регистрация общества
- •Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
- •Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
- •Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- •Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества
- •Основные права "с условием" участников общества с ограниченной ответственностью:
- •Право участника общества на выход из общества.
- •Право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, если это не запрещено уставом, третьему лицу Дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью.
- •В каком порядке могут быть изменены положения уставов тех обществ, в которых предусматривается предоставление ложных дополнительных прав?
- •Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.
- •Общество может обратиться в арбитражный суд с иском к таким участникам о взыскании задолженности с них по внесению вклада в имущество общества.
- •Участник (участники) может обратиться с иском в арбитражный суд об исключении участника общества, не выполнившего обязанность по внесению вклада в имущество общества Дополнительные обязанности.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
- •Увеличение уставного капитала общества.
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу.
- •Органы общества с ограниченной ответственностью Понятие органа общества с ограниченной ответственностью.
- •Классификация правовых актов оранов юридического лица:
- •Классификация органов ооо
- •Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •Модели управления в ооо
- •Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •Компетенция – в файле.
- •Классификации разновидностей общих собраний участников общества
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Глава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •Общие вопросы передачи полномочий.
- •Специальные вопросы передачи полномочий.
- •От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
- •От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
- •Контрольные органы ооо. Ревизионная комиссия (ревизор).
- •Аудитор общества.
Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
Принципы управления ООО.
Принципы - основные, исходные положения, характеризующие управление обществом с ограниченной ответственностью (корпоративное управление), имеют существенное значение для понимания управления как системы и как механизма.
Система принципов корпоративного управления (берет начало с принципов управления, сформулированных Сперанским в 19 в.):
Принцип централизации управления – сосредоточение наиболее важных, стратегических решений в одних руках;
Принцип децентрализации, т.е. ослабление централизации посредством передачи ряда вопросов на решение нижестоящим органам управления, структурным подразделениям;
Принцип координации деятельности - предполагает переход от прямого управляющего воздействия на объект управления к согласованию действий объектов корпоративного управления для достижения единой цели.
Принцип законности - все решения, принимаемые в процессе осуществления корпоративного управления, должны соответствовать действующему законодательству.
Принцип участия участников обществ в работе их органов управления.
Принцип информационного обеспечения корпоративного управления (должна быть комплексная система информации, включающая сбор, сохранение, выбор, перегруппировку данных, анализ информации; информация должна быть достаточной, но не излишней; и др.).
Принцип добросовестности и разумности как принцип деятельности органов, осуществляющих управление хозяйственным обществом, был законодательно определен с введением в действие главы четвертой ГК РФ. В основу системы их обязанностей нормой, содержащейся в п. 3 ст. 53 ГК, было положено требование действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Этот принцип включает в себя следующие характеристики:
А) обязанность действовать в интересах общества;
Б) Добросовестность и разумность.
Модели управления в ооо
Модель управления обществом с ограниченной ответственностью - это конкретная структура управления, представляющая совершенно определенный набор органов управления общества, от которого существенно зависит объем компетенции каждого из них.
Согласно закону об ООО, существуют четыре модели управления обществом:
1-я модель |
2-я модель |
3-я модель |
4-я модель |
Общее собрание участников |
Общее собрание участников |
Общее собрание участников |
Общее собрание участников |
Совет директоров (наблюдательный совет) |
Совет директоров (наблюдательный совет) |
|
|
Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) |
|
Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.) |
|
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) |
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) |
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) |
Единоличный исполнительный орган (генераль- ный директор, президент и др.) |
Все представленные модели применимы для формирования структуры органов управления в любом обществе с ограниченной ответственностью. Вместе с тем, если без общего собрания участников и без единоличного исполнительного органа управление обществом осуществляться не может и эти органы должны присутствовать в структуре органов независимо от желания участников, такие органы, как совет директоров (наблюдательный совет) и коллегиальный исполнительный орган, формируются только при наличии инициативы на это участников общества.
Первая модель позволяет усилить позиции председателя совета директоров и ослабить влияние единоличного исполнительного органа в совете директоров. Это связано с тем, что в соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 32 Закона, во-первых, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества и, во-вторых, члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательном совете) общества.
Таким образом, существуют совершенно формальные основания для ограничения избрания представителей "команды управления", к коим относятся члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), в состав совета директоров (наблюдательного совета), притом, что сам генеральный директор не может возглавлять этот орган управления.
Вторая модель, наоборот, позволяет усилить влияние единоличного исполнительного органа в совете директоров общества, поскольку не предусматривает образования коллегиального исполнительного органа и, соответственно, не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров представителей "команды управления".
Третья и четвертая модели, если ограничиться включением в компетенцию общего собрания участников только тех вопросов, которые предусмотрены в Законе, позволяют значительно усилить позиции исполнительных органов.