В судебной практике существует два подхода к определению правовой природы передаточных актов

Оплата акций или долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными, а также иными правами, имеющими денежную оценку (ч. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Особый интерес вызывает порядок передачи недвижимого имущества в уставный капитал общества, ведь такого рода сделки требуют соблюдения установленной формы. В силу статей 550, 551 Гражданского кодекса РФ сделки с объектами недвижимости (кроме жилых помещений) совершаются в простой письменной форме, если в законе не предусмотрено иное, а переход права собственности подлежит государственной регистрации. Основанием прекращения права собственности у учредителя и возникновения права собственности у юридического лица на недвижимость является передаточный акт (ст. 556 ГК РФ). В судебной практике сложились два подхода к определению правовой природы передаточных актов.

Первый подход: акт передачи недвижимости в уставный капитал не является сделкой

Порой судьи, разрешая дела об оспаривании передачи вкладов в виде недвижимого имущества в уставный капитал, полагают, что акты приема-передачи таких вкладов не являются самостоятельными сделками. Суды рассматривают такие акты в качестве документов, всего лишь оформляющих последствия сделок, их исполнение, фактическую передачу имущества прав и обязанностей.

Практика. Суд первой инстанции частично удовлетворил требование о признании недействительным учредительного договора и устава общества в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада истца и применении последствий в виде понуждения общества возвратить истцу спорные объекты недвижимости. Однако в удовлетворении требования о признании недействительным акта приема-передачи имущества к учредительному договору отказано, поскольку такой акт не является самостоятельной сделкой1.

На мой взгляд, подобные затруднения с квалификацией передаточных актов связаны с необходимостью разграничивать сделку и другие фактические действия. Однако общепризнанной концепции юридической сделки в науке нет, и это еще больше осложняет такое разграничение. Действительно, недостаточно назвать передачу вещи сделкой или сказать, что она не является таковой. К сожалению, понятие сделки, которое содержится в статье 153 Гражданского кодекса РФ, не исключает этой неопределенности. Например, сложно признать самостоятельной сделкой действия сторон, в том числе письменные акты, совершаемые в процессе исполнения договора (акт приема-передачи имущества, услуг и т. д.).

Практика. Арендатор обратился в суд с иском о признании недействительным подписанного сторонами акта приема-передачи нежилых помещений к договору аренды, который он расценил как самостоятельную сделку. Основанием для иска стало то, что фактически указанные в акте помещения арендодатель компании не передавал и передать не мог. Но суд кассационной инстанции постановил, что акт приема-передачи имущества самостоятельной сделкой не является, он лишь удостоверяет факт исполнения договора и является вторичным по отношению к нему документом2.