Взаимосвязанные сделки

Ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон об унитарных предприятиях не раскрывают содержание понятия «взаимосвязанные сделки». В то же время данный термин употребляется также в п. 1 ст. 78, п. 3 ст. 83 Закона об АО и в п. 1 ст. 46 Закона об ООО.

На практике суды выработали единые подходы к решению вопроса о взаимосвязанности сделок независимо от того, кто именно является стороной оспариваемой крупной сделки: ФГУП, АО или ООО. Оценивая сделку, суды исходят из:  — правовой природы сделки;  — субъектного состава (заключены ли все договоры с одним и тем же лицом, или же контрагентами ФГУП по разным договорам выступают разные лица);  — сроков заключения сделок и сроков вступления их в законную силу;  — предмета сделки и объекта правоотношений;  — цели сделки.

ПРАКТИКА. Приведем примеры выводов, к которым пришли суды, рассматривая вопрос о взаимосвязанности сделок.

Во-первых, не считаются взаимосвязанными сделки, которые имеют разную правовую природу. Рассматривая дело об оспаривании пяти сделок, заключенных с участием ОАО, суд отметил, что договоры аренды не взаимосвязаны с договором купли-продажи. Суд обосновал это тем, что «договоры аренды, хотя и направлены на «отчуждение», имеют совершенно иную правовую природу. По условиям данных сделок имущество переходит не в собственность, а лишь во временное владение и пользование»¹.

Во-вторых, не считаются взаимосвязанными сделки, субъектный состав которых не совпадает. Например, не могут быть признаны взаимосвязанными договоры аренды, заключенные между ФГУП и ОАО «Альфа», между ФГУП и ООО «Бета», между ФГУП и ЗАО «Омега». В упомянутом выше деле о договорах аренды и купли-продажи суд отметил: «Кроме того, арендатором по договору от 21.05.2001 является АО «Саймаан Матка Веркко», юридическое лицо по законодательству Финляндии, на основании чего можно констатировать несовпадение субъектного состава данного договора с составами остальных договоров»².

В-третьих, не являются взаимосвязанными сделки, заключенные в разное время. Так, ВАС РФ указал, что несколько договоров, заключенных унитарным предприятием, являются самостоятельными сделками и не подпадают под понятие «крупная сделка». При этом «суд исходил из того, что договоры заключались в разное время, объекты недвижимости, на которых проводились подрядные работы, а также объемы работ различны, в связи с чем спорные договоры не являются взаимосвязанными»³. В то же время сделки, которые совершены одновременно или через небольшой промежуток времени, считаются взаимосвязанными.

В-четвертых, не могут быть признаны взаимосвязанными сделки, предметом которых выступает неоднотипное имущество либо однотипное имущество, используемое по разному назначению. Напротив, в качестве взаимосвязанных суд расценил сделки по передаче имущества (здания, сооружения, оборудование), которое было предназначено и могло использоваться для производства черновой меди. Суд отметил, что данное имущество имеет единое назначение и в таком качестве приобреталось и использовалось в производственной деятельности организации⁴.

В-пятых, при решении вопроса о взаимосвязанности сделок имеет значение также цель их совершения. Единая хозяйственная цель и единые обстоятельства сделок свидетельствуют об их взаимосвязанности. Такой вывод позволяет сделать определение ВАС РФ от 06.04.2007 № 3974/07, в котором говорится: «Судом установлено, что заключенные между предприятием и обществом пять договоров аренды оборудования от 31.05.2005 являются взаимосвязанными и имеют единую хозяйственную цель и единые обстоятельства их заключения, а также установлено, что для предприятия данная сделка является крупной».