Материнские и дочерние компании:

Цель – чтобы если отбросили корпоративную вуаль, то пострадала бы дочерняя фирма. Начинается концепция\конструкция дочерних компаний. Дочерними могут быть только общества. Это имеет значения для третьих лиц. Надо создать четкое определение того, кто оказывается дочерней фирмой, нужно также ввести ответственность за долги дочерней компании. Три варианта управления:

1. Мать АО имеет преобладающее право участие в корпорации.

2. Договор об управлении.

3. Иные способы управления.

К чему это ведет:

Ответственность материнской компании наступает лишь в случае выполнения сделки по прямому указанию или с согласия материнской и при банкротстве дочерней компании вызванной действиями материнской. Если крупные сделки или сделки с заинтересованностью, одобренные основным обществом, то ответственности нету.

Акционерные общества работников – народные предприятия. Не стали вводить в наблюдательные советы представителей трудящихся, создали свое. АО, где участвуют ТОЛЬКО работники, ограничен размер акций для каждого работника. По сути, это производственный кооператив. Таковых народных предприятий 30 штук в РФ.

В окончательной редакции ГК появились теневые поправки, непонятно от кого. Появилось в законе о рынке ценных бумаг, что появились специализированные общества. Специализированные общества – скупающие права требования к кредиторам. Собрав долги, на них выпускаются облигации. Они передаются в траст другой компании. Набрали долгов, под них напечатали облигаций, тех кто оплатит по долгам взять и отдать деньги бенефициарам – новый способ финансирования, без обеспечения.

Специализированное финансовое общество – для приобретения денежных прав требований и выпуска облигаций. Действует в форме ООО или АО, закон запрещает выплачивать дивденды. Его дело собрать долги и отдать в управление. Этому обществу запрещено иметь коллективные органы управления, наемных работников. В этом обществе есть один директор. Апофеоз конструкции юридического лица.

Специализированное общество проектного финансирования – для финанссирования крупных проектов.

Хозяйственные партнерства – идея Роснано, идея особого юрлица для инвестиций в высокорисковые инновации. Создается корпорация не меньше чем двумя учатниками. Там один гендиректор, учатники заключают корпоративный договор об управлении партнерством где расписывают кто сколько вносит и что получает. Оно допускает любые отходы от пропорциональности. В этом соглашении участие любых третьих лиц допускается.

Юридические лица в гражданском праве:

Некоммерческие:

Фонд – отчуждение имущества, после чего учредитель не принимает участия в деятельности фонда. Учреждение – власть учредителя. Могут создать органы управления, какие хотят. Бывают разного вида, те же коммерческие вузы – суть НКО, частные образовательные учреждения.

Учреждение – унитарная некоммерческая организация, не являюющаяся собственником (в большинстве случаев) имущества. Если организация собственник, то ясно, что она отвечает своим имуществом по долгам. Если же она не собственник, то все равно отвечает по своим долгам денежными средствами, если их не хватает, то тогда…

Проблема НКО в том, что необходимо ограничивать распоряжение чужим имуществом, которое как правило дается учреждениям с особыми целями. Им разрешено действовать для дохода, но лишь на базе их целей – платные образовательные услуги, например.

Ст. 123.1 – учреждения бывают казенные, муниципальные и автономные. Казенные (бюджетные) – те, за кого платит государство – федеральные службы, федеральные учреждения. Муниципальное – то, за кого платит муниципальное образование. Автономное – за него никто не платит. НО. Они не отвечают по долгам недвижимым и особо ценным движимым имуществом. Предполгается, что они получают гранты и не финансируются полностью государством. При этом свободы все равно нет – имущество государственное и распоряжение им ограничивается. Деньги зарабатывают оплачиваемой деятельностью. За бюджетные учреждения платит государство.

Публично-правовые компании: Росатом, Роснано, Ростехнологии, Роскосмос, Внешэкономбанк.

Это не корпорации т.к. членства в них нет. Они не государственные, так как сами собственники имущества. Считаются некоммерческими организациями (!!!!) (банк!!!!!!). Они могут принять решение отдать все имущество учредителю, сохранившись как юрлицо.

Госкорпорации – особенность в том, что создаются по отдельным ФЗ, на них не распространяются нормы ГК, фз о регистрации, нормов о банках – действуют только на базе своих законов. Отчитываются только перед председателем правительства. Для остальных были внесены изменения и они подлежат проверкам со стороны прокуратуры и других органов. По сути было бесконтрольное использование бюджетных средств до 2009. Создали госкомпании – нечто среднее. Например, они брали в аренду на 45 лет в доверительное управление дороги и сдавали их в аренду частным корпорациям. Публично-правовые компании – что-то непонятное, их не существует.

Госкорпорации разнородные, как органы управления: минсредмаш-росатом, так и иные органы: агентство по страхованию вкладов, агентство ипотечного кредитования. Центробанк – юрлицо. Какое именно? С одной стороны он выполянет функции гос. ведомства, с другой – выдает кредиты, с третьей – эмиссию денгег. Поэтому его принято считать независимым и самим по себе.

Ликвидация и реорганизация.

Слияние – два или более в одно, новое.

Присоединение – когда к одному юрлицу присоединяются многие другие.

Разделение – когда одно на несколько новых.

Выделение – из прежнего другое.

Преобразование – меняется форма, лицо остается.

Правопреемство между старыми и новыми юрлицами.

Правопреемтсво универсальное. Они не должны сбарсывать свои долги или активы в другую компанию, помойную. Диверсификация бизнеса – изменение сферы деятельности, обычно не требует изменения формы юрлица, но предприниматели иногда считают что им выгоднее изменить ответственность в таком случае. Со стороны юристов необходимо защитить права кредиторов от попыток должника уйти от уплаты путем реорганизации. Новая редакция ГК допускает сочетание различных форм, но в одном виде юрлица – коммерческие не могут иметь элементы некоммерческих.

Требования: публичкация в реестре что юрлицо в реорганизации. Надо извещать кредиторов, а кредитор должен иметь право потребовать исполнения организации, но не у всех, а у тех, у кого есть достаточное обеспечение у кредиторов, у кредитора есть соглашение о том, что он не будет досрочно требовать. Солидарная ответственность всех лиц, участвующих в реорганизации, если не указано иное в передаточном акте..

Merge and acquisitions.

Особый порядок, появился в процессе заимствования из коммон ло:

Acquisition – дружественное поглощение. Покупка акций конкурента другим владельцем. Акции А меняются на акции общества Б. А приобретает контроль над Б без общих собраний, договоров о слиянии и так далее.

Merge – создаются транзитные общества, существуют другие способы собрать косвенно акции обществ.

Все эти сделки не русского права, для нас они чужды. Там существуют и механизмы контроля над этими сделками – комиссии по ценным бумагам и прочее.

ш