§ 3. Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.

Специальные правила судопроизводства для рассмотрения данной категории дел установлены могут быть подразделены на:

- общие специальные правила в отношении всех категорий корпоративных споров, которые могут быть квалифицированны как таковые;

- частные специальные правила в отношении определенных категорий корпоративных споров, которые выделены законодателем (например, п. 5 ст. 225.1, 225.7, 225.8 АПК). Такие споры по отраслевой природе неоднородны. Корпоративные споры могут носить не только частноправовой (гражданско-правовой), но и в отдельных случаях публично-правовой характер. Именно относительно рассмотрения последних как споров об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, связанных с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ст. 225.1 АПК), о чем специально указано в ч. 2 ст. 225.2 АПК, применяются дополнительно процессуальные правила, предусмотренные гл. 24 АПК для дел об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. В отношении таких дел с учетом их публично-правовой природы и в силу ст. 29 АПК подлежат применению также общие специальные правила, установленные гл. 22 АПК для всех дел из публичных правоотношений. К таким спорам можно отнести, споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Независимо от природы (категории) все корпоративные споры подлежат рассмотрению не в исковом производстве или в производстве по делам, возникающим из публичных правоотношений, а в порядке судопроизводства для дел по корпоративным спорам, законодательный формат которого задан общей правовой формулой (ст. 225.2 АПК), включающий и процессуальные правила (нормы) этих производств. Правила гл. 24 АПК применяются как в случае самостоятельного заявления соответствующего требования публично-правового характера, так и при объективном соединении с требованием (требованиями) искового характера.

Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров нашли отражение в таких институтах арбитражного процессуального права как:

- судебные извещения;

- примирительные процедуры;

- обеспечительные меры;

- судебные акты арбитражного суда по корпоративным спорам.

А) судебные извещения.

Институт судебных извещений выполняет информационную функцию в процессе разбирательства дела и в связи с возможно обширным кругом участников спора законодатель предусмотрел некоторые дополнительные средства выполнения данной функции.

Такими средствами являются:

- извещение юридического лица, не принимающего участие в рассмотрении дела о принятии к производству корпоративного дела, вытекающего из деятельности данного юридического лица; об изменении основания или предмета иска.

- наложение обязанности на юридическое лицо об уведомлении о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

Как правило, обязанность об извещении о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания возлагается на единоличный орган управления юридического лица, т.е. носит персонифицированный характер. Доказательства уведомления должны представляться в суд.

В соответствии с ч. 4 ст. 225.4 АПК РФ в случае неисполнения обязанности по уведомлению участников юридического лица, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 АПК РФ.

Ст. 225. 4 АПК РФ указывает на способы извещение юридического лица:

- путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов,

- путем размещения на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.

В отношении корпоративных споров установлено правило об обязательном соединении в одно производство тесно связанных между собой требований, вытекающих из корпоративных отношений, дел, вытекающих из одного корпоративного спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В силу пункта 2.1 названной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниями возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов , по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совестного рассмотрения.

Например, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-66135/2010 объединил в одно производство по ходатайству лица, участвующего в деле, дела по корпоративным спорам. Мотивом данного действия было то, что исковые требования связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам, а также, потому что в них участвуют одни и те же лица. Обосновав, что рассмотрение двух дел в одном производстве позволит более быстро и правильно разрешить споры между сторон, и, руководствуясь ст. 130 АПК РФ, определил объединить в одно производство дела № А56-66135/2010 и А56-10760/2007, присвоив делу номер А56-10760/2007.

Б) примирительные процедуры;

Примирение сторон корпоративных споров возможно по правилам норм ст. 225.5 АПК РФ, предусматривающей, что такие споры могут быть урегулированы путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица (корпорации).

В) обеспечительные меры.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в общем порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, которые выражаются:

1. В дополнительном основании принятия обеспечительных мер. А именно принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Но в то же время применяются и общие основания, предусмотренные ст. 90 АПК РФ.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражные суды учитывают:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц;

- насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Так, например Арбитражный суд Новосибирской области (дело № А45-20279/2010) принял обеспечительные меры по иску о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО, признании недействительной записи, внесенной МИФНС № 16 по НСО, и об обязании МИФНС № 16 по НСО восстановить сведения о лице в ЕГРЮЛ в виде:

- запрета МИФНС № 16 по НСО совершать действия по государственной регистрации изменений в сведения об ООО;

- запрета ИФНС совершать действия по государственной регистрации изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ.

Основанием принятия обеспечительных мер является то, что реализация незаконно принятых решений общего собрания, нарушает права и баланс интересов участников ООО. Это может привести к легализации в гражданском обороте вновь избранного единоличного исполнительного органа ООО, действия которого могут создать неблагоприятные, необратимые юридические последствия для ООО и его участников. Данные обеспечительные меры направлены не только на защиту прав и интересов истцов, но и интересов неопределенного круга лиц, то есть, публичных интересов, так как предупреждают возможность совершения юридически значимых для ООО действий и принятия решений, которые впоследствии могут повлечь необходимость их оспаривания, в том числе с использованием средств судебной защиты.

2. Виды специальных обеспечительных мер:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

3. Возможность применение встреченного обеспечения по требованиям неимущественного характера, который определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем пятьдесят тысяч рублей, для юридических лиц - сто тысяч рублей.

4. Проведение судебного заседания о рассмотрении заявления об обеспечении иска в случаях необходимости заслушивания объяснения лиц, участвующих в деле. А также если лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение. Такое заседание должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.

В определении о принятии заявления об обеспечении иска к производству арбитражный суд также может указать на обязанность лица, обратившегося с заявлением об обеспечении иска, уведомить лиц, участвующих в деле, а также и юридическое лицо о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска.

В случае неисполнения обязанности по уведомлению, на лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установленных АПК РФ.

В случае, если с заявлением об обеспечении иска обратилось юридическое лицо, судебный штраф налагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган этого юридического лица.

Арбитражный суд вправе рассмотреть заявление об обеспечении иска в отсутствие лиц, если к началу судебного заседания располагает сведениями об их уведомлении о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска или если лицом, ходатайствующим об обеспечении иска, представлены доказательства того, что им предприняты все зависящие от него необходимые меры по такому уведомлению.

Г) судебные акты.

С целью воспрепятствовать затягиванию дел, вытекающих из корпоративных споров, введен специальный порядок обжалования определений, принимаемых судом в ходе рассмотрения дела, который предусмотрен ст. 225.9 АПК РФ. Таким образом, к обжалованию определений применяются как общие правила, установленные ст. 188 АПК РФ (в части указания инстанции для пересмотра). Так и специальные правила, которые указывают на сокращенные сроки возможного обжалования, а именно 10 дней со дня их вынесения. Исключение составляют определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения. При обжаловании определений в вышестоящие инстанции направляется лишь часть материалов дела, непосредственно относящихся к обжалуемому определению, что делает возможным рассмотрение дела в нижестоящем суде.

Таким образом, рассмотрение корпоративного спора – представляет собой специальные процессуальные правила, которые в совокупности составляют процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров арбитражными судами. То есть – это процессуальное производство, которое включает в себя комплекс взаимосвязанных и взаимообусловленных процессуальных действий, образующих определенную совокупность арбитражных процессуальных правоотношений, отличающихся предметной характеристикой и взаимосвязанностью с корпоративными правоотношениями.

Определения:

Корпоративный спор – это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Корпоративные правоотношения – отношения между участниками (членами) корпоративных образований, обладающих качеством юридических лиц, а также между участниками и самой корпорацией. Основания возникновения корпоративных правоотношений различны - участие в учредительном договоре, вступление в кооператив, приобретение права собственности на акции и т.п.

Рассмотрение корпоративного спора – представляет собой процессуальное производство, которое включает в себя комплекс взаимосвязанных и взаимообусловленных процессуальных действий, образующих определенную совокупность арбитражных процессуальных правоотношений, отличающихся предметной характеристикой и взаимосвязанностью с корпоративными правоотношениями.