12. Органы юридического лица. Ответственность органов юридических лиц.

Органы юридического лица управляют его деятельностью и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями самого юридического лица. Они составляют часть юридического лица, но не являются самостоятельными субъектами права.

Орган юридического лица - лицо или совокупность лиц, уполномоченных в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами осуществлять управление деятельностью юридического лица.

Среди органов юридического лица необходимо различать:

• органы управления (вырабатывают и реализуют волю юр. лица);

• контрольные органы (например, ревизионные комиссии);

• совещательные органы (например, научно-технические советы).

Состав органов юр. лица зависит от его организационно-правовой формы, а иногда - и от вида деятельности предприятия. Порядок их образования и полномочия определяются законом и учредительным документом.

Для совершения сделок требуется их одобрение органами управления. Несоблюдение этого правила повлечет последствия их недействительности.

Статьей 53.1 предусматривается ответственность для лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица.

• Она наступает в случае, если такое лицо в силу своих недобросовестных или неразумных действий (т.е. осуществлении деятельности не в пользу предприятия, которое оно представляет).

• Если это происходит, уполномоченное лицо обязано возместить юр. лицу убытки по его требованию;

• В случае, если предприятие понесло убытки по вине нескольких уполномоченных лиц, они возмещают убытки совместно;

• В отношении уполномоченных лиц может быть заключено соглашение об устранении их от такой ответственности;

• В то же время, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юр. лица - в т.ч. отдавать распоряжения иным уполномоченным лицам, не может быть освобождено от возмещения понесенных по его вине убытков. Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, генеральный директор, президент и т.п.) и коллегиальными (правление, наблюдательный или попечительский совет, общее собрание). Уставом коммерческой корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного органа нескольким лицам, причем действующим как раздельно, так и совместно, например, нескольким директорам. В такой ситуации несколько физических (и (или) юридических) лип одновременно выполняют функции единоличного органа хозяйственного общества. Предполагается, что они действуют от имени и в интересах компании самостоятельно и независимо друг от друга, если только в ее устав не внесены указания о необходимости их совместных действий. Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, высшим органом которых всегда является общее собрание их участников, сформировавших их имущество. Но по решению учредителей они могут создаваться и в некоторых унитарных организациях, в частности в фондах (попечительские советы) и в учреждениях (например, ученые советы вузов). Это, однако, не относится к «собраниям трудовых коллективов» предприятий и учреждений, поскольку наемные работники (рабочие и служащие) в этом своем качестве не участвуют в формировании имущества юридического лица и потому не вправе влиять на формирование его воли (во всяком случае, без прямого на то согласия учредителей). Органы юридического лица могут создаваться для формирования его воли (волеобразующие органы) и для выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота (волеизъявляющие, или исполнительные, органы). Такая новая для отечественного права возможность рассчитана главным образом на хозяйственные общества, в которых она способна предотвращать конфликты, возникающие при равном участии в их имуществе двух или нескольких предпринимателей (в том числе российских и иностранных инвесторов), хотя теоретически допустима имя других, в том числе некоммерческих. юридических лиц. К числу первых относятся прежде всего общие собрания, а также правления, советы директоров и иные коллегиальные органы, волю которых как волю юридического лица должны затем осуществлять соответствующие исполнительные (единоличные) органы. Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие) органы практически всегда одновременно являются и волеобразующими, поскольку их деятельность не ограничивается строгим исполнением воли, сформированной иными органами, а носит инициативный характер. Закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его, а не собственными интересами (п. 3 ст. 53 ГК).

Единоличные органы либо назначаются учредителями унитарного юридического лица, либо избираются участниками (учредителями) корпорации или созданным ими коллегиальным органом (избранный руководитель учреждения утверждается учредителем). Коллегиальные органы юридического лица обычно избираются участниками корпорации либо состоят из них (общее собрание), а созданные в учреждениях по решению учредителя остаются подотчетными ему. Состав и компетенция органов юридических лиц, а также порядок их формирования (назначение или избрание) определяются законодательством и уставом юридического лица. Заместитель руководителя (единоличного органа) юридического лица, а также члены его коллегиального органа (совета директоров, наблюдательного совета, правления и т.д.) не являются органами этого юридического лица. Вместе с тем члены коллегиальных органов участвуют в формировании воли юридического липа и в зависимости от результатов голосования по конкретным вопросам могут считаться принявшими решение от его имени. Поэтому на них также возложена обязанность действовать в интересах своего юридического липа разумно и добросовестно, подкрепленная обязанностью возмещения убытков, причиненных их недобросовестными и неразумными действиями (п. 3 ст. 53 и п. 2 ст. 53.1 ГК).