В Арбитражный суд г.Москвы

Ответчик: ‘Der Norden’

адрес: Hauptstraße 18a, Braunschweig, Германия

телефон: +4926828191

адрес электронной почты: dernorden@post.de

Истец: ПАО «Прометей»,

адрес: г. Москва, ул. Лубянская, д. 3, офис 25

телефон: +7265289372,

адрес электронной почты: prometey@business.com

 

ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

 

23 июля 2021 г. между истцом и ответчиком был заключен договор аренды теплохода «Nord» на срок, составляющий два года.

1 октября 2021 г. в Арбитражный суд г. Москвы истцом было подано исковое заявление о признании сделки недействительной в связи с ее кабальностью.

Ответчик возражает против удовлетворения указанных исковых требований, поскольку оспариваемая сделка соответствует закону и не нарушает права и законные интересы истца, а именно:

1.Согласно, статья 167, 179 ГК РФ, а также сложившейся судебной практике (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации») к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем, в частности, может свидетельствовать чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Однако, само по себе наличие этого обстоятельства не является императивным основанием для признания сделки недействительной. Необходимо, в частности, доказать факт стечения тяжелых жизненных обстоятельствах. В исковом заявлении указано, что за пять дней до заключения договора аренды истец лишился другого теплохода ввиду аварии. Факт стечения тяжелых жизненных обстоятельств истцом не доказан, так как ни об аварии, в результате которой истец утратил прежний теплоход, ни об утрате груза, ответчик не знал и не должен был знать.

Более того, ничто не ограничивало возможности истца заключить договор на иных условиях, а также с другими контрагентами.

Таким образом, истец злоупотребляет своим правом и нарушает условия заключенного договора.

2.Согласно п.1 ст.1213 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о праве, подлежащем применению к договору в отношении недвижимого имущества, применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан. В соответствии с п.1 ст.1211 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается сторона, являющаяся арендодателем в договоре аренды, то есть немецкая компания.

 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 179, 167, 1211, 1213 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

ПРОШУ:

 

в удовлетворении исковых требований истца о признании сделки от 21 июля 2021 г. недействительной отказать.

 

Приложение:

1. копия договора аренды теплохода от 21 июля 2021 года.

Копия отзыва на исковое заявление направлена истцу по почте.

 

10 октября 2021 г.

 

Подпись, печать