Исковое ВЭД

В Арбитражный суд г. Москвы

Истец: ПАО «Прометей»,

адрес: г. Москва, ул. Лубянская, д. 3, офис 25

телефон: +7265289372,

адрес электронной почты: prometey@business.com

Ответчик: ‘Der Norden’

адрес: Hauptstraße 18a, Braunschweig, Германия

телефон: +4926828191

адрес электронной почты: dernorden@post.de

Госпошлина: 122 780 рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

О признании недействительным договора аренды

12.05.2021 г. между ПАО «Прометей» и компанией ‘Der Norden’ был заключен договор о продаже ответчиком дизельного теплохода «Nord» класса IIСП для предполагаемой эксплуатации в рамках создаваемого совместного российско-германского предприятия ‘Northeast’.

Согласно п. 15 договора купли-продажи оплата теплохода должна была быть осуществлена российской стороной из той части прибыли совместного предприятия, которая приходилась бы на долю российского акционерного общества. Стоимость теплохода составляла 240 000 евро.

Совместное российско-германское предприятие ‘Northeast’ к деятельности не приступило, и было признано несостоявшимся, в связи с чем ПАО «Прометей» исполнить свои обязательства по договору купли-продажи не смогло. В качестве разрешения проблемы неплатежа ответчик предложил истцу заключить договор аренды теплохода, в котором в качестве арендодателя выступит ‘Der Norden’, а арендатора – ПАО «Прометей».

23.07.2021 г. между истцом и ответчиком был заключен договор аренды теплохода «Nord» на срок, составляющий два года.

Согласно п. 10 данного договора, арендная плата за пользование теплоходом составляет 1 млн. рублей ежемесячно. В п. 11 договора предусмотрена неустойка за несвоевременные арендные платежи в размере 30 процентов от размера арендной платы за каждый день просрочки.

Условия договора, включая размер арендной платы и неустойки, были сформулированы ‘Der Norden’. ПАО «Прометей» был вынужден заключить договор в максимально короткий срок и готов был согласиться на любые условия во избежание собственного банкротства, ввиду которого он фактически лишился бы возможности осуществлять дальнейшую предпринимательскую деятельность. ПАО нуждалось в данный момент в данном теплоходе, так как были заключены контракты на перевозку грузов с другими организациями, к тому же, за пять дней до заключения договора аренды ПАО лишилось другого теплохода ввиду аварии. В результате аварии также погибло три члена экипажа судна, был уничтожен перевозимый груз, в связи с чем на ПАО «Прометей» легли дополнительные денежные обязательства.

В дальнейшем оказалось, что предусмотренные договором условия фактически ставят ПАО «Прометей» на грань банкротства, поскольку доход от эксплуатации теплохода ниже арендной платы и составляет в среднем 600 тыс. в месяц. В связи с этим арендная плата не вносилась, теплоход не эксплуатировался, сразу началась претензионная работа.

Условия договора аренды относительно обязанностей ПАО «Прометей» носят кабальный характер.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Цена договора является чрезмерно завышенной относительно иных договоров такого вида. Согласно акту об оценке, арендная плата за месяц за пользование теплоходом таких же технических характеристик в среднем составляет 300 тыс. рублей. Следовательно, арендная плата, составляющая 1 млн. рублей в месяц за пользование данным теплоходом, является чрезмерно завышенной, а следовательно кабальной.

Также является кабальным условие о размере неустойки, предусматривающее 30 процентов от размера ежемесячной арендной платы за каждый день рассрочки. Данный размер является явно завышенным, не отвечающим правилам делового оборота, и явно может привести к банкротству нашего предприятия. Размер неустойки явно не соразмерен последствиям для кредитора. Согласно п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определеннее договором и подлежащее уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 24 договора аренды от 23.07.2021 предусмотрено, что в случае разногласий по договору спор рассматривается в арбитражном суде Российской Федерации. Применимое право определено не было. Однако применению подлежит российское право, так как спор возник по поводу недвижимого имущества, коим является теплоход. Согласно п. 2 ст. 1213 ГК РФ к договорам в отношении находящихся на территории Российской Федерации иного недвижимого имущества применяется российское право.

Претензия ответчику была направлена по почте 02.09.2021 г. заказным письмом с уведомлением. Ответ на претензию не поступил.

На основании изложенного и ст.ст. 179, 167, 333, 1213 ГК РФ,

ПРОШУ:

Признать недействительным договор аренды от 23.07.2021 г., заключенный между ПАО «Прометей» и ‘Der Norden’.

Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение.

Приложение:

1. платежное поручение об уплате государственной пошлины

2. договор аренды от 23.07.2021 г.

3. договор купли-продажи от 12.05.2021 г.

4. акт об оценке от 25.08.2021 г.

6. акт об аварийном случае 18.07.2021 г.

5. аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности ПАО «Прометей» за 2021 г.

Копии искового заявления и приложенные документы направлены ответчику по почте.

Подпись, печать