Часть 2. Ф о р м а , заключение и изменение договора

Статья 2-201. Ф орм альны е требования; статут об об м а нн ы хдействиях

1. Договор продажи товаров на сумму в 500 долларов С Ш А и выше, если иное не предусмотрено настоящей статьей, не может быть принудительно исполнен посредством чека или возражений по иску при отсутствии документа, на основании которого можно заключить, что договор продажи совершен между сторонами и подписан той стороной, против которой обращено требование о принудительном исполнении, или ее уполномоченным представителем либо брокером. Такой документ считается вполне достаточным, даже если в нем отсутствует или неправильно изложено какое-либо согласованное условие договора, однако договор в силу настоящего параграфа не подлежит принудительному исполнению в отношении того количества товара, которое превышает количество, указанное в этом документе. 2. В отношениях между коммерсантами, если документ, составленный в подтверждение договора и достаточный для того, чтобы предъявить требование к отправителю, был получен в течение разумного срока и получившая его сторона имеет основание знать его содержание, то в соответствии с параграфом 1 он действует также и против получателя, при условии, что в течение десяти дней после его получения не было направлено письменное возражение относительно его содержания. 3. Договор, не удовлетворяющий требованиям параграфа 1, но действительный в других отношениях, может быть принудительно исполнен, a) если товары должны быть изготовлены специально для покупателя и непригодны для продажи другим лицам при обычном ходе дел продавца, и продавец до того, как извещение об отказе было получено, и при наличии обстоятельств, которые ясно показывают, что товары предназначаются покупателю, приступил к их изготовлению или предпринял действия для их изготовки; или b) если сторона, против которой обращ ено требование о принудительном исполнении, в своих возражениях, показаниях или иным образом в суде признает, что договор продажи был заключен; однако в соответствии с настоящим предписанием такой договор не подлежит принудительному исполнению в отношении товаров сверх признанного количества; или c) в соотношении товаров, оплаченных и принятых или полученных и принятых (статья 2-606).

Статья 2-202. О кончательное письм енное вы раж ение условий соглаш ения: устные доказательства, находящ иеся вне докум ента.

Условия, подтвержденные меморандумом договаривающихся сторон или иным образом зафиксированные в документе, который рассматривался сторонами как окончательное выражение их соглашения в отношении условий, включенных в названные документы, не могут быть оспорены путем ссылки на предшествующее соглашение или совпадающее по времени устное соглашение, но могут быть объяснены или дополнены: a) заведенным порядком или торговыми обыкновениями (статья 1-205), или порядком исполнения (статья 2-208); и b) доказательством существования совместимых дополнительных условий, если только суд не найдет, что документ мыслился как полное и единственное удостоверение условий соглашения.

Статья 2-203. Печати не имеют силы

Приложение печати к документу, подтверждающему договор продажи или предложение о покупке или продаже товаров, не превращает его в документ за печатью, и нормы о документах за печатью к таким договорам или офертам не применяются.

Статья 2-204. О бщие положения о за кл ю че н и и договора

1. Договор продажи товаров может быть заключен любым способом, достаточным для того, чтобы показать достижение соглашения; в частности, это может быть поведение сторон, подтверждающее существование такого договора. 2. Наличие соглашения, достаточного для возникновения договора продажи, может быть установлено, даже если момент его заключения является неопределенным. 3. Даже если одно или несколько условий остались несогласованными, договор продажи не становится недействительным ввиду его неопределенности, если стороны намеревались заключить договор, и если существует разумно определенное основание для предоставления соответствующего средства правовой защиты.

Статья 2-205. Безотзывная оферта

Оферта, сделанная коммерсантом относительно покупки или продажи товаров в письменной форме, подписанная им и по ее условиям содержащая заверение, что она будет оставаться открытой, не может быть отозвана ввиду отсутствия встречного удовлетворения в течение срока, указанного в ней, а если таковой не указан, то в течение разумного срока, который, однако, никак не может быть более трех месяцев; однако любое условие о таком заверении, содержащееся в документе, исходящем от адресата оферты, должно быть подписано оферентом отдельно.

Статья 2-206. Оферта и акцепт при за кл ю че н и и договора

1. Если иное с несомненностью не вытекает из формулировок или обстоятельств, то: а) предложение заключить договор толкуется как приглашение акцептовать любым способом и любыми средствами, разумными при данных обстоятельствах; Ь) заказ на товары или иное предложение купить товары на условиях отгрузки немедленно или с очередным рейсом толкуется как приглашение акцептовать такое предложение путем немедленного обещания отгрузки, или путем отгрузки немедленно или с очередным рейсом соответствующих или несоответствующих товаров; однако отправка несоответствующих товаров не является акцептом, если продавец своевременно уведомил покупателя о том, что отгрузка покупателю производится вместо заказанных товаров (аэ ап а- ссоплосЫюп). 2. Если сторона приступила к требуемому исполнению и это является разумным способом акцепта, то оферент, который не был уведомлен о таком акцепте в течение разумного срока, может считать оферту отпавшей до акцепта.

Статья 2-207. Д ополнительны е условия при акцептеили подтверждении

1. Определенное и своевременное выражение акцепта или письменное подтверждение, посланное в течение разумного срока, рассматриваются как акцепт даже в том случае, если они содержат условия, дополнительные или отличающиеся от предлагаемых или согласованных, исключая случаи, когда действие акцепта прямо ставится в зависимость от согласия на такие дополнительные или отличающиеся условия. 2. Дополнительные условия толкуются как предложения, дополняющие договор. Между коммерсантами такие условия становятся частью договора, за исключением случаев, когда: a) оферта прямо ограничивает акцепт условиями, содержащимися в оферте; b) они существенно изменяют оферту; или c) сообщение о возражении против дополнительных условий уже было сделано или делается в разумный срок после получения этих дополнительных условий. 3. Поведение обеих сторон, подтверждающее существование договора, является достаточным для установления договора продажи, хотя бы на основе только письменных документов нельзя сделать заключение о существовании договора. В этом случае условия договора определяются условиями, которые были согласованы сторонами в письменной форме, в сочетании с иными дополнительными условиями, включаемыми в договор в соответствии с другими предписаниями настоящего Закона.

Статья 2-208. П орядок исполнения или практическоетол кование

1. Если договор продажи включает повторяющиеся случаи исполнения любой из сторон при осведомленности другой стороны о характере исполнения и возможности возражения, то любой порядок исполнения, принятый или молчаливо одобренный без возражений, имеет значение для установления смысла соглашения. 2. Прямо выраженные условия соглашения и указанный в параграфе 1 настоящей статьи порядок исполнения, а также заведенный порядок и торговые обыкновения толкуются, если это представляется разумным, как совместимые друг с другом; но если такое толкование представляется неразумным, то прямо выраженные условия пользуются преимуществом перед порядком исполнения, а порядок исполнения пользуется преимуществом перед заведенным порядком и торговым обыкновением (статья 1-205). 3. С учетом предписаний следующей статьи относительно изменения договора и отказа от прав из договора порядок исполнения, указанный в параграфе 1, может служить для доказательства изменения или отказа от прав относительно любого условия договора, не соответствующего такому порядку исполнения.

Статья 2-209. И зменение, расторж ение и о тка з от правиз договора

1. Соглашение, изменяющее договор в соответствии с настоящей статьей, не нуждается во встречном удовлетворении для придания ему юридической силы. 2. Подписанное соглашение, которое исключает возможность его изменения или расторжения, кроме как путем подписанного документа, не может быть изменено или расторгнуто иначе; однако, за исключением случаев отношений между коммерсантами, такое требование, содержащееся в документе, исходящем от коммерсанта, должно быть особо подписано другой стороной. 3. При изменении договора должны соблюдаться требования, содержащиеся в предписаниях статьи настоящего раздела (статья 2-201), касающейся статута об обманных действиях, если изменяемый договор подпадает под действие этих предписаний. 4. Попытка внести изменения в договор или расторгнуть его может рассматриваться как отказ от прав из договора, даже если она не удовлетворяет требованиям параграфа 2 или 3. 5. Сторона, отказавшаяся от права требовать исполнение какой-либо части договора, подлежащей исполнению, может взять свой отказ обратно путем разумного извещения, полученного другой стороной, о том, что она требует строгого исполнения тех условий, к которым относится отказ, если только такая отмена отказа не будет несправедливой ввиду существенного изменения положения вследствие расчета другой стороны на отказ.

Статья 2-210. П ередача исполнения; уступка прав

1. Сторона может выполнить лежащие на ней обязанности через третье лицо, если иное не установлено в договоре или если у контрагента нет существенного интереса в том, чтобы первоначальный должник лично исполнял или контролировал действия, требующиеся по договору. Никакая передача исполнения не освобождает передавшую сторону от обязанности исполнения или от ответственности за нарушение договора. 2. Поскольку иное не установлено в договоре, все права продавца или покупателя могут быть уступлены, за исключением случаев, когда такая уступка приводит к существенному изменению обязанностей другой стороны или к существенному увеличению бремени или риска, возложенного на нее договором, или существенно затрагивает ее шансы на получение встречного исполнения. Право на возмещение убытков, причиненных нарушением всего договора, или право, возникающее из надлежащего исполнения всех своих обязанностей цедентом, может быть передано другому лицу, даже если в соглашении сказано иное. 3. Если только из обстоятельств не следует иное, запрещение уступки "договора" толкуется лишь как запрещение передачи цессионарию исполнения, лежащего на цеденте. 4. Уступка "договора" или "всех моих прав из договора" или уступка, определенная в каких-либо аналогичных выражениях общего характера, рассматривается как уступка прав, и, если из текста или из обстоятельств (как при уступке в целях обеспечения) не вытекает иное, она рассматривается как передача исполнения обязанностей цедента, и согласие цессионария на это является его обещанием исполнять эти обязанности. Принудительное исполнение такого обещания может быть осуществлено как цедентом, так и другой стороной по первоначальному договору. 5. Другая сторона может рассматривать уступку, влекущую за собой передачу исполнения, как порождающую разумные основания для необеспеченности и, без ущерба для своих прав против цедента, может потребовать от цессионария предоставления гарантий (статья 2-609).