Вопрос 13. Понятие и правовое положение ао.

Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих права участников общества (акционеров); акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Возможность достаточно легкого отчуждения и приобретения этих ценных бумаг создает условия для привлечения в деловую сферу капитала широкого круга лиц. Выбытие акционера из состава участников АО возможно только посредством отчуждения принадлежащих ему акций, но не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты ее денежного эквивалента. Возможность держать в неприкосновенности первоначально сформированный капитал и увеличивать его без риска распределения между участниками является существенным преимуществом акционерного общества по отношению, например, к ООО и ОДО. Все это создает предпосылки для активного использования в бизнесе акционерной формы.

Различия ЗАО и ОАО:

1. условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению:

-акционеры ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять открытую их продажу; закреплен императивный запрет на возможность установления в ОАО преимущественного права общества или его акционеров на приобретение отчуждаемых акций. Акции ЗАО распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц;

-акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими его акционерами третьим лицам, по цене предложения. Уставом общества может быть также предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры не использовали своего преимущественного права;

2. для ЗАО законодательно установлено ограничение по количеству участников – не более 50;

3. для ОАО необходимо публичное ведение дел: опубликование в СМИ годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, проспекта эмиссии, сообщения о проведении общего собрания акционеров и пр. Данное требование имеет целью обеспечение информацией потенциальных инвесторов ОАО. ЗАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности только в случаях, специально оговоренных в законодательстве, например при публичном размещении облигаций или иных ценных, бумаг.

Акционерами могут быть любые юрид и физич лица, в том числе не являющиеся предпринимателями, если в отношении них федеральными законами не установлены специальные ограничения. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть акционерами, если иное не установлено федеральными законами. Учредительный документ-устав общества.

Вопрос 14. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества.

1. Создание Этапы:

а) заключение договора о создании обществав письменной форме. Определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Отражаются: размер уставного капитала, категории и типы акций, размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей.

б) проведение учредительного собрания. На нем принимаются решения по след. вопросам:

• учреждение общества

• утверждение уставного капитала

• утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в оплату акций

• избрание органов управления

в) Государственная регистрация – акт уполномоченного органа исполнительной власти, к-й осушествляется посредством внесения в Гос. реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юр.л.

г) формирование УК. Ст. 99 ГК: УК общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Мин.размер для ОАО 1000 МРОТ, ЗАО – 100 МРОТ. УК общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы кредиторов (ГК ст.99).

2. РЕОРГАНИЗАЦИЯ. Формы:

- слияние – передача вновь созданному правопреемнику его предшественниками своих прав и обязанностей, и, соответственно, имущества;

- разделение – состоит в создании 2-х и более юр.лиц на базе имущества предшественника с прекращением деятельности последнего;

- выделение – возникновение нового юр.лица на базе имущества сохраняющегося правопредшественника;

- преобразование – изменение организационно-правовой формы юр.лица;

- присоединение – права и обязанности юр.лица переходят к иному существующему юр.лицу.

3. ЛИКВИДАЦИЯ. влечет за собой прекращение юр.лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др. юр.лицам. АО может быть ликвидировано:

- решением его учредителей либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, в том числе вы связи с истечением срока, на которое оно было создано, с достижением цели и т.д. (добровольная);

- решением суда. Основания: грубые нарушения при создании, если они неустранимы; банкротство; деятельность общества, запрещенная законом, деятельность без лицензии.

Добровольная ликвидация:

1)Совет директоров выносит на решение общего собраниявопрос о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

2) Проводится общее собрание по перечисленным вопросам

3) ЛК помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юр.лиц сообщения о :1) ликвидации общества; 2)о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами

4) ЛК отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, и в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества

5) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ЛК составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения

6) Проводится ОС, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс

7) Организуется выплата кредиторам денежных сумм.

8) ЛК составляет ликвидационный баланс. Он составляется после всех выплат кредиторам

9) ОС утверждает ликвидационный баланс