2.2. Понятие корпоративного управления
Корпоративное управление предполагает формирование справедливых, равноправных, разумных принципов взаимодействия множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования компании. Следует различать понятия «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент», т.к., несмотря на то, что функции корпоративного управления и менеджмента пересекаются, например, при разработке стратегии развития компании, корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Корпоративное управление – это система, включающая комплекс отношений, правила взаимодействия менеджеров компании, ее совета директоров, акционеров и других заинтересованных лиц6. Корпоративное управление также определяет принципы и механизмы, которые позволяют
формулировать цели компании
определять средства их достижения
осуществлять контроль над достижением цели.
Система корпоративного управления призвана решать три основные задачи корпорации: обеспечение ее максимальной эффективности, привлечение инвестиций, выполнение юридических и социальных обязательств. Здесь важно иметь в виду, что многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер. То есть, когда речь идет о корпоративном управлении, мы должны оперировать таким далекими от нормативных актов понятиями, как профессионализм, компетентность, ответственность, разумность, справедливость, добросовестность, открытость, доверие и честность.
В настоящее время значение корпоративного управления растет. Данная тенденция характерна и для экономически развитых стран, и для России. Этот процесс напрямую связан с формирование международного финансового рынка, глобализацией финансовых рынков и все возрастающей конкуренции за привлечение инвестиций. В настоящее время для инвестиционных капиталов во всем мире практически не существует границ, они пойдут туда, где для них создан благоприятный климат. А это предполагает наличие гарантий прав собственности, защищенности средств инвесторов. Таким образом, для инвесторов корпоративное управление это не только набор стандартных механизмов, разграничивающих ответственность разных сторон за принятие решений в компании. Значение термина «корпоративное управление» расширяется. Для инвесторов высокий уровень стандартов корпоративного управления, - это, прежде всего, общая культура поведения компании в целом на рынке и в бизнесе, в том числе при разрешении споров и конфликтных ситуаций, открытость и дружественность по отношению к инвесторам, практика строгого контроля и правильного учета. Это становится основой создания долгосрочных, стратегических и доверительных отношений между участниками инвестиционного процесса. Иными словами инвесторы будут вкладывать свои средства в компанию только тогда, когда будут уверены, что они имеют достоверную картину о положении дел в компании, имеют ясное представление о процессе принятия корпоративных решений и могут эффективно контролировать ее деятельность. Практика показывает, что за акции компаний, создавших у себя эффективную систему корпоративного управления, удовлетворяющую инвесторов, они готовы платить существенную премию.
Таким образом, эффективная система корпоративного управления позволяет:
повысить инвестиционную привлекательность
привлечь долгосрочных инвесторов
снизить стоимость заемных средств
увеличить рыночную стоимость компании.
Это означает, что наличие эффективной системы корпоративного управления важно не только для инвесторов, но и для самой компании, так как является залогом ее дальнейшего успешного развития.
Публичная компания, листинг на фондовой бирже и корпоративное управление
Теоретически создание эффективной системы корпоративного управления возможно абсолютно при любой организационно-правовой форме существования юридического лица. Однако вопросы корпоративного управления приобретают особую актуальность в том случае, когда компания становится публичной и планирует размещение своих акций на фондовой бирже. Ведь на фондовой бирже ценообразование происходит под воздействием спроса и предложения, на цену акций влияет мнения и настроения огромного количества реальных и потенциальных инвесторов, аналитиков. Как известно, согласно теории, рынок учитывает в цене всю доступную информацию о компании, как положительную, так и отрицательную. Более того, инвесторы готовы платить премию к цене акций компаний, в которых качество корпоративного управления находится на высоком уровне. Это подтверждается исследованием Who owns Russia? Corporate Governance Profiles, проведенному компанией McKinsey в 2002 году. Как следует из Диаграммы 1, в 2002 году размер премии для российских компаний был самым высоким по сравнению с другими странами и достигал 38%. Это свидетельствует об опасениях инвесторов в отношении сохранности своих вложений с компании с низким уровнем корпоративного управления.
Рис. 2.1 Размер премии компании с хорошим уровнем корпоративного управления
Здесь хочется привести результаты еще одного исследования.7 Так, компании с высоким уровнем корпоративного управления превосходят средневзвешенные показатели рынка на 65,9%, со средним уровнем корпоративного управления – на 9,7%, компании с низким уровнем корпоративного управления смотрелись хуже рынка на 1,4%. Здесь можно сделать вывод о том, что среди лидеров рынка преобладают компании с хорошим уровнем корпоративного управления.
Рис. 2.2 Изменения котировок компаний с различными уровнями корпоративного управления относительно индекса РТС в 2007 году
Следовательно, низкий уровень качества корпоративного управления или корпоративный конфликт в долгосрочной перспективе всегда сказывается на цене акций; она идет вниз.
Любопытный пример:
Проследить зависимость между курсом акций и проблемами в сфере корпоративного управления мы попытаемся на примере ГМК «Норильский Никель». Конфликт интересов начал свое развитие в 2007 году и был спровоцирован разделом активов В.Потанина и М.Прохорова, которые до этого совместно владели 54% акций компании. В.Потанин и компания «Интеррос» направили предложение М. Прохорову выкупить его долю (25%+1 акция), который ответил продажей своего пакета О.Дерипаске и компании «Русал». Данный факт и позиция «Русала» по многим стратегическим вопросам развития ГМК «Норильский Никель» и спровоцировали конфликт, который достиг апогея в мае 2008 года. А теперь обратимся к графику изменения цен на акции ГМК «Норильский Никель»
Рис. 2.3
Источник: www.micex.ru
График движения цен на акции наглядно демонстрирует, что наибольшее падение цен зафиксировано как раз в момент, когда конфликт достиг своей кульминации, в мае 2008 года.
Размещать или не размещать свои акции на фондовой бирже – это вопрос, который затрагивает не столько интересы самой компании, сколько интересы акционеров. Как правило, компании стремятся на биржу за ликвидностью – это одна из главных черт биржевого рынка. Но здесь необходимо отдавать себе отчет в том, что допущены к листингу много компаний, и по-настоящему ликвидными становятся немногие.
О преимуществах публичного листинга для самих компаний уже сказано достаточно много, но в рамках данного раздела мы хотели бы акцентировать внимание на вопросах соблюдения прав миноритарных акционеров. И здесь следует сделать вывод о том, что для них размещение акций компании на фондовой бирже – это скорее благо.
Во-первых, действительно, при прочих равных ликвидность инвестиций все же повышается.
Во-вторых, размещая свои акции на бирже, компания вынуждена отвечать требованиям регулирующих органов и самой биржи в отношении раскрытия информации, предоставления регулярной отчетности и т.п.
В-третьих, становясь публичной, компания не может не задуматься о необходимости формирования внятной и стабильной дивидендной политики.
Все эти факторы напрямую оказывают положительное влияние на соблюдение интересов миноритарных акционеров.
Функции совета директоров
Главным элементом в создании эффективно действующей системы корпоративного управления является формирование в компании компетентного органа, обеспечивающего взаимодействие акционеров и топ-менеджеров компании. Таким органом должен стать совет директоров. По российскому законодательству совет директоров должен создаваться во всех акционерных обществах с числом акционеров более пятидесяти. В акционерных обществах с числом акционеров менее пятидесяти функции совета директоров может выполнять общее собрание акционеров.
В общем виде функции совета директоров можно свести к двум направлениям:
формирование и анализ долгосрочной стратегии развития компании;
контроль и оценка деятельности менеджеров высшего звена;
защита прав и законных интересов акционеров.
Недавний кризис 2008 года проявил одну из главных проблем современных корпораций – проблему управления рисками. Так, большинство исследователей8 склоняются к мысли о том, что одной из ключевых функций совета директоров является четкое определение уровня толерантности к риску; выявление источников рисков; обеспечение создания и поддержания системы комплексного управления рисками в компании, а также формирование такой системы мотивации топ-менеджмента и персонала компании, которая бы ориентировала их на приоритетное достижение целей долгосрочного роста компании. Члены совета директоров должны отдавать отчет в том, что уровень рисков, принимаемых компанией – это производная от тех целей, над достижением которых работает компания. Эти вопросы особенно актуальны для организаций финансовой сферы, в частности, банков. Как показывают исследования, факторы, спровоцировавшие кризис, кроются, в том числе в существующей системе корпоративного управления, а именно, системе мотивации топ-менеджеров и персонала. События, произошедшие с такими компаниями, как BP, Airbus, а также банками Société Générale и UBS обнажили существующую проблему. Современная система мотивации персонала провоцирует работников и руководство компаний принимать максимальные риски, зачастую неоцениваемые в комплексе; системы риск-менеджмента оказываются неэффективными. Таким образом, требования обеспечения целостности систем отчетности и контроля за достижением поставленных целей, побуждает совет директоров устанавливать жесткие и ясные границы ответственности и подотчетности внутри организации, а также контроля за действиями менеджеров среднего звена.
Надлежащее исполнение советом директоров своих главных функций зависит от нескольких факторов, таких как, количественный состав совета директоров, соотношения между членами совета директоров различных категорий, совмещения или, напротив, отделения обязанностей председателя совета директоров и генерального директора и др.
Каков должен быть состав совета директоров? Здесь отсутствует единство в подходах. Универсальная формула такова: совет должен быть не слишком маленьким, чтобы быть в состоянии обеспечивать независимость и экспертный потенциал, и не слишком большим, чтобы не утратить эффективности. В обычных ситуациях, совет должен иметь от 5 до 15 членов. В настоящее время зарубежные исследователи отмечают в целом тенденцию к сокращению средней численности директоров до 11 человек.
Таблица 2.2 - Численность членов в советах директоров в крупнейших российских компаниях (данные на 01.07.2012)
Наименование компании |
Общая численность Совета директоров |
ОАО НК «Роснефть» |
9 |
ОАО «НЛМК» |
9 |
ОАО «Полюс Золото» |
9 |
ОАО «Уралкалий» |
9 |
ОАО «Евраз» |
10 |
ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» |
10 |
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» |
11 |
ОАО «Аэрофлот» |
11 |
ОАО «ЛУКОЙЛ» |
11 |
ОАО «Газпром» |
11 |
ОАО «Автоваз» |
12 |
ОАО ГМК «Норильский Никель» |
13 |
ОАО «Мосэнерго» |
13 |
ОАО «Татнефть» |
15 |
ОАО «Русал» |
18 |
Источник: сайты компаний
К членам совета директоров предъявляются высокие требования, прежде всего, в отношении знаний и опыта. Так, для формирования и анализа действенной корпоративной стратегии требуются, прежде всего, такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть происходящих экономических процессов и увидеть общую картину. Здесь уже не столь важно детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов. В связи с этим, считается хорошо, если член совета директоров имеет опыт работы в качестве генерального директора, кризисного управляющего; владеет знаниями в области финансов, бухгалтерского учета, международного рынка; обладает представлением в специфике отрасли, в которой работает компания, а также располагает контактами и связями, которые могут быть полезны компании.
Как правило, существует три категории членов совета директоров:
независимые директора;
неисполнительные (внешние) директора (члены совета, которые не работают в компании, но и не являются независимыми);
исполнительные (внутренние) директора (члены совета директоров, которые работают в компании, ее дочерних или зависимых компаниях).
Следует отметить, что в последние годы крупные иностранные корпорации уделяют очень серьезное внимание проблемам формирования совета директоров.
В настоящее время в мире используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Бельгии, Ирландии, Италии, Португалии, Испании, Австралии, Индии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Англо-американская характерна для тех стран, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого совета директоров, избираемого акционерами, который наделен широкими полномочиями, как в сфере текущего руководства, так как и надзорных процедур. Совет директоров назначает топ-менеджеров компании. В данной модели совет директоров формируется из различных категорий директоров: независимых, неисполнительных и исполнительных, которые надлежащим образом уже распределяют полномочия между собой. Независимые директора выполняют в основном надзорные функции, а исполнительные – курируют решение управленческих задач.
Германская модель характерна, прежде всего, для самой Германии и таких стран континентальной Европы, как Австрия, Нидерланды, Дания. Данная модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией имеет два уровня: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет формируется из неисполнительных и независимых директоров, т.е. представителей акционеров, кредиторов, контрагентов, профсоюзов, а также сотрудников компании. Наблюдательный совет в основном выполняет только надзорные функции. Правление, членами которого являются топ-менеджеры, представляет собой исполнительный орган.
Однако не во всех странах настолько четко выражены черты конкретной модели. В таких странах, как Финляндия, Франция, Норвегия, Швейцария и Россия возможно существование элементов и той и другой модели.
Так, российский Кодекс корпоративного поведения высказывает следующие рекомендации по структуре совета директоров:
исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров;
независимым директорам должно быть предоставлено не менее трех мест в составе совета директоров.
Учитывая вышеизложенное, в нашей стране в соответствии с законом, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) размещение обществом облигаций и приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если входит в компетенцию)
7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям;
8) использование резервного фонда и иных фондов общества;
9) создание филиалов и открытие представительств общества;
10) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях.
В рамках совета директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:
комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;
комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;
комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.
Ситуация последних лет свидетельствует о повышении роли совета директоров в сфере управления рисками в корпорации, в частности, о необходимости создания комитета по рискам. В состав членов комитета должны входить специалисты, имеющие соответствующие теоретические знания и практический опыт в сфере управления рисками. Чрезвычайно важно соблюдать четкое разделение функций при осуществлении деятельности таких комитетов, как комитет по аудиту и комитет по рискам.
Как показывает практика, наиболее эффективно будет действовать совет директоров, деятельность которого основывается на следующих принципах:
наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся топ-менеджерами компании;
увязка интересов членов совета директоров и топ-менеджеров компании с интересами акционеров, создание системы мотивации, которая, как правило, базируется на опционах на акции компании;
финансовая и управленческая прозрачность, открытость компании;
учет интересов всех групп акционеров (владельцев крупных пакетов и миноритариев), справедливое отношение ко всем акционерам;
принятие решений с учетом осознания социальной ответственности компании (охрана окружающей среды, социальная защита работников, способствование экономическому развитию региона, в котором работает компания и др.)
Текущее управление в акционерном обществе
Текущее управление в акционерном обществе осуществляется исполнительными органами. Это может быть единоличный исполнительный орган (генеральный директор) или единоличный и коллегиальный исполнительный орган (правление). Исполнительные органы в своей деятельности подчиняются совету директоров и общему собранию акционеров. В большинстве не очень крупных акционерных обществ текущее управление возложено на единоличный исполнительный орган – генерального директора. Сейчас даже в российской практике часто используется англоязычный термин СЕО (Chief Executive Officer). Обычно на эту должность назначаются лица, имеющие профильное высшее образование и существенный опыт работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприятия отрасли.
Как правило, к функциям генерального директора относятся:
обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров;
руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия;
вопросы взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами;
организация работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений акционерного общества;
организация разработки и утверждение внутренних документов компании;
заключение договоров, соглашений; открытие счетов; выдача доверенностей;
обеспечение выполнения предприятием всех обязательств перед бюджетами разных уровней, государственными внебюджетными фондами, поставщиками, кредиторами, клиентами;
решение вопросов кадрового обеспечения предприятия, в том числе составление и утверждение штатного расписания, прием на работу и увольнение работников;
предъявление претензий и исков от имени акционерного общества.
Далее вопросы построения организационной структуры предприятия зависят от многих факторов, таких как сфера деятельности; тип и номенклатура выпускаемой продукции; масштабы предприятия; рынки, на которые выходит предприятие в ходе своей хозяйственной деятельности; информационные потоки внутри фирмы и т.п. Проблема выбора и построения организационной структуры, подходящей именно данному конкретному предприятию, требует серьезного внимания со стороны руководства.9 В рамках данного учебника приведем наиболее распространенную в настоящее время функциональную организационную структуру, в рамках которой распределение работ происходит по функциям. Организация делится на элементы, каждый из которых имеет свои функции и задачи.
Рис. 2.4- Функциональная организационная структура
В рамках данного учебника мы подробнее рассмотрим функционал финансового директора (CFO – Chief Financial Officer). Изначально данная позиция предполагала очень ограниченный перечень задач, касающихся в основном управления денежными потоками. Данные вопросы традиционно совместно решали генеральный директор и главный бухгалтер, а в штате компании предусматривался финансово-экономический или планово-экономический отдел. Постепенно, начиная с первой половины двадцатого века на Западе, развитие бизнеса потребовало наличия отдельного квалифицированного менеджера, ответственного исключительно за финансовые вопросы. Этому способствовал целый ряд факторов. Например, в начале века отмечалось бурное развитие финансового рынка вообще и рынка ценных бумаг, в частности. Кризис 30-х годов потребовал специальных знаний в области управления ликвидностью и оценки кредитоспособности контрагентов. В следующем десятилетии на первый план вышли проблемы планирования денежных потоков, бюджетирования и оценки инвестиционной привлекательности. Пятидесятые годы ознаменовались развитием экономико-математических методов; именно в этот период чрезвычайно популярной становится концепция временной стоимости денег. Такие условия потребовали от финансовых служб новых навыков, знаний в данной области. В 60-70-е годы на первый план вышли вопросы управленческого учета; начали развиваться модели оптимизации денежных и материальных запасов. Конец двадцатого века – эпоха бурного развития новых финансовых рынков и инструментов, финансового инжиниринга. Этот период характеризовался такими тенденциями, как глобализация (процесс стирания границ между национальными рынками, интеграция финансовых инструментов, участников рынка); секьюритизация (процесс превращения необращаемой задолженности в обращаемые ценные бумаги); дезинтермедиация (стремление участников финансового рынка действовать напрямую, устранив коммерческие банки как финансовых посредников). В последние годы (после кризиса 2008 года) на первый план выходят проблемы оценки и управления рисками.
Таким образом, происходило развитие функционала финансовых служб предприятий, появилась необходимость введения в штатное расписание должности финансового директора. В современных условиях финансовый директор – это одна из ключевых фигур в компании.
Фактически финансовый директор - «второе» лицо в компании после генерального директора. Однако вопросы подчиненности финансового директора могут решаться в разных компаниях по-разному. Как правило (и для нашей страны данная ситуация наиболее типична), финансовый директор напрямую подчиняется единоличному исполнительному органу управления акционерного общества (как это показано на рис.1). Но следует иметь в виду, что данная ситуация может провоцировать конфликты и конфронтацию между этими топ-менеджерами. За рубежом встречаются иные варианты организационной структуры и подчиненности. Наиболее целесообразна, на наш взгляд, практика одновременного подчинения финансового директора и совету директоров, и генеральному директору. Имеют место и другие варианты. Например, финансовый директор подчиняется совету директоров или даже напрямую акционерам.
Здесь же необходимо отметить и вопросы взаимодействия финансового директора и главного бухгалтера. Российское законодательство предусматривает, что главный бухгалтер несет ответственность за ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на предприятии и подчиняется непосредственно генеральному директору. Однако практика свидетельствует о том, что на большинстве предприятий бухгалтерия со всеми ее функциями органично включается в финансовый блок, которым руководит финансовый директор.