4. Увеличение и уменьшение уставного капитала

В процессе функционирования общества с ограниченной ответственностью уставный капитал может быть изменен при соблюдении установленных законодательством требований в порядке увеличения (ст.ст. 17-19 Закона об ООО) или уменьшения (ст. 20 Закона об ООО).

Увеличение уставного капитала ооо (ст. 17-19 закона ооо)

Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 ООО).

Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться следующими способами (п. 2 ст. 17 Закона об ООО):

- за счет имущества общества (ст. 18 Закона об ООО);

- за счет дополнительных вкладов участников общества (п. 1, 2 ст. 19 Закона об ООО);

- за счет вклада третьего лица (третьих лиц), если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

Вышеперечисленные способы увеличения уставного капитала могут быть использованы как самостоятельно, так и в сочетании друг с другом.

В свою очередь увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества может осуществляться:

1) за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);

2) за счет дополнительных вкладов только некоторых участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В первом случае решение на общем собрании участников ООО принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Во втором - требуется единогласное решение всех участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО), так как в этом случае право внести дополнительный вклад (вклады) и, как следствие, увеличить размер своей доли относительно размера долей других участников предоставляется не всем, а лишь отдельным участникам (постановление Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 446/10).

Вопрос об увеличении уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они подлежат возврату им в разумный срок.

При принятии решения об увеличении уставного капитала следует учитывать, к каким последствиям может привести выбор того или иного способа увеличения уставного капитала.

Способ увеличения уставного капитала ООО	Меняется ли соотношение долей участников ООО?	Передача имущества участников к ООО	Номинальный размер долей	Количество голосов, необходимых для принятия решения
Увеличение уставного капитала за счет имущества (ст. 18 Закона об ООО)	Соотношение долей участников не меняется	Имущество не передается	увеличивается у всех участников	Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом)
Увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об ООО)	Соотношение долей может измениться, если не все участники внесут вклады или внесут не в полном объёме	Все участники имеют право (но не обязанность) внести вклад	Увеличивается у участников, внесших вклады	Не менее 2/3 от общего числа голосов (если больший размер не предусмотрен уставом)
Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и/ или отдельных участников (п. 2 ст. 19 Закона об ООО)	Соотношение долей меняется	Вклад вносится участниками и/или третьими лицами	Увеличивается у участников и третьих лиц, внесших вклады	Единогласно всеми участниками общества

Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Подпись, которой подтверждается решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества, также должна быть засвидетельствована нотариально.