12. Изменение и расторжение договора поставки

Статьи 310, 425, 450, 450.1, 451, 452, 453, 523 ГК РФ

Порядок изменения и расторжения договора поставки во многом урегулирован законом (в частности, положениями гл. 29, ст. 523 ГК РФ). Тем не менее стороны могут выбрать и заранее согласовать наиболее подходящий для них способ изменения и прекращения своих отношений.

Обязательства по договору также могут быть прекращены в случае невозможности их исполнения. Подробнее об этом см. п. 12.4 настоящих Рекомендаций.

Согласование условия об изменении и расторжении договора

Стороны могут согласовать следующие положения, касающиеся изменения и расторжения договора:

- порядок изменения и расторжения договора по соглашению сторон;

- основания изменения и расторжения договора в судебном порядке;

- основания и порядок одностороннего изменения и отказа от исполнения договора, включая плату за такое изменение (отказ).

Если условие об изменении и расторжении договора не согласовано

В этом случае сторона вправе обратиться в суд с требованием о расторжении или изменении договора только при существенном нарушении его другой стороной (пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ), а также в иных случаях, установленных законом (пп. 2 п. 2 ст. 450 ГК РФ). Подробнее о согласовании оснований для расторжения и изменения договора в судебном порядке см. в п. 12.2 настоящих Рекомендаций.

Также стороны могут изменить договор или отказаться от его исполнения в одностороннем порядке в случаях, установленных законом (ст. ст. 310, 450.1 ГК РФ). Для договора поставки такие случаи установлены ст. 523 ГК РФ, а также нормами § 1 и § 3 гл. 30 ГК РФ. Подробнее о порядке и основаниях для одностороннего изменения или отказа см. п. 12.3 настоящих Рекомендаций.

Последствия изменения и расторжения договора поставки

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Вместе с тем возможна ситуация, когда одна из сторон приняла исполнение, но свое обязательство не исполнила или предоставила неравноценное исполнение. В этом случае другая сторона вправе требовать возврата исполненного в качестве неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. Данное правило введено абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, вступившим в силу с 1 июня 2015 г., и фактически закрепляет подход, выработанный ранее судебной практикой.

Так, Пленум ВАС РФ в п. 4 Постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35) разъяснял, что п. 4 ст. 453 ГК РФ (в редакции до 1 июня 2015 г.) подлежит применению лишь при следующих обстоятельствах (если иное не согласовано сторонами):

- встречные имущественные предоставления по расторгнутому договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом;

- при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны.

Во всех остальных случаях, когда эквивалентность встречных предоставлений нарушена вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязанностей, сторона, передавшая имущество, вправе требовать его возврата в той мере, в какой нарушена согласованная эквивалентность (п. 5 Постановления N 35).

Таким образом, при расторжении договора поставщик имеет право на возврат неоплаченного товара. Покупатель, в свою очередь, может потребовать внесенную им предоплату в сумме, на которую товар не был поставлен, либо в полном объеме при условии передачи товара поставщику.

- Судебную практику, подтверждающую указанное право покупателя, см. в Путеводителе по судебной практике.

В п. 5 Постановления N 35 разъяснялось также, что при возврате товара по расторгнутому договору покупатель обязан передать все полученное от использования, потребления, переработки имущества за вычетом необходимых расходов на его содержание. В частности, поставщику возмещается износ использовавшегося товара. Если возвращаются денежные средства, на их сумму подлежат уплате проценты по ст. 395 ГК РФ.

Правила п. 4 ст. 453 ГК РФ диспозитивны, поэтому стороны могут установить последствия расторжения (изменения) договора, отличающиеся от предусмотренных в данной статье. При этом в силу абз. 2 п. 2 Постановления N 35 при согласовании таких условий необходимо соблюдать ограничения в отношении свободы договора и злоупотребления правом, перечисленные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Представляется, что разъяснения Пленума ВАС РФ сохраняют актуальность и после 1 июня 2015 г.

Дополнительно по вопросу об ограничениях свободы договора см. Аналитический обзор от 8 апреля 2014 г.