41. Сделки, совершенные органом юридического лица с превышением полномочий

Сделки, совершенные органом ю. лица с превышением полномочий. Поскольку ФЗ-100 от 07.05.2013г. в ГК введены дополнит. основания признания недействительными сделок, совершенных органом ю.лица с превышением полномочий, в качестве таковых могут быть квалифицированы: 1) сделки, совершенные с нарушением органом ю.лица, действующим от его имени без доверенности, условий осуществления полномочий, предусмотренные п. 1 ст. 174; 2) сделки, совершенные органом ю.лица, действующим от его имени без доверенности, в ущерб интересам ю.лица (п. 2 ст. 174 ГК); 3) сделки, совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (ст. 174.1 ГК); 4) сделки, совершенные без предусмотренного законом согласия органа ю.лица (ст. 173.1 ГК).

В статье 174 ГК предусмотрены последствия нарушения представителем или органом ю.лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов ю. лица.

Пунктом 1 ст. 174 установлены два условия признания сделки недействительной: 1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных для органа ю.лица учредительным документом (иными корпоративными документами), либо ограничений, установленных договором с представителем или положением о филиале или представительстве ю. лица, и 2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца иным образом. В отношениях с лицом, полагающимся на данные ЕГРЮЛ, которое не знало и не должно было знать о недостоверности этих данных, ю.лицо не вправе ссылаться на данные, не включенные в реестр, и на недостоверность данных, содержащихся в реестре, за исключением случаев, если они включены в реестр помимо воли ю.лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК). По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке учредительного документа ю.лица для выявления ограничений его единоличного исполнительного органа или разграничения полномочий нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Поэтому третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени ю.лица, вправе исходить из неограниченности их полномочий: если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени ю.лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них; при наличии в реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами – исходить из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК). В силу сказанного положения учредит.документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени ю.лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174). По смыслу статьей 51 и 53 ГК неясности и противоречия в положениях учредительных документов ю.лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного ю.лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с др. доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 2 ст. 174 предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени ю.лица без доверенности органом ю. лица. 1) Сделка может быть признана недействительной вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, если представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, напр., если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Признается, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. При этом сделка не может быть признана недействительной при наличии обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной: напр., совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для ю.лица или представляемого; сделка, хотя и убыточна сама по себе, но она была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых ю.лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в т.ч. по другим сделкам. 2) Сделка может быть признана недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и др. стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться в любых материальных потерях и в нарушении иных охраняемых законом интересов (напр., утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью не препятствует признанию соответствующих сделок общества, совершенных в ущерб его интересам, недействительными, если доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174. Применяем двустороннюю реституцию, т.к. иные последствия в ст. 174 не предусмотрены.