- •Понятие корпорации. Основная функция корпоративного управления.
- •Основные характеристики корпоративной формы бизнеса.
- •Участники корпоративных отношений.
- •Баланс интересов между участниками корпоративных отношений. Необходимость и формы его достижения.
- •Англо-американская модель корпоративного управления. Краткая характеристика.
- •Японская модель корпоративного управления. Краткая характеристика.
- •Немецкая модель корпоративного управления. Краткая характеристика.
- •Общие и отличительные черты трех моделей корпоративного управления.
- •Специфика развития российской модели корпоративного управления. К какой из общеизвестных корпоративного управления ближе всего подходит российская модель.
- •Основные достоинства и недостатки корпораций в сравнении с другими организационно-правовыми формами предпринимательства.
- •Основные существующие формы интегрированных корпоративных структур. Их характеристика. Положительные и отрицательные стороны глобализации корпораций. Российская практика объединений.
- •Порядок создания корпораций в Российской Федерации. Существующие особенности.
- •Уставный капитал корпорации. Определение, назначение и порядок изменения уставного капитала.
- •Размещенные и объявленные акции
- •Случаи обязательного уменьшения уставного капитала. Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
- •Пути увеличения уставного капитала
- •Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций
- •Устав корпорации. Обязательные и необходимые положения. Процедура внесения изменений.
- •Общая часть устава акционерного общества
- •Специальная часть устава акционерного общества
- •Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества
- •Обязательный характер устава акционерного общества
- •Утверждение и изменение устава
- •Порядок и формы реорганизации корпораций в соответствии с российским законодательством.
- •Слияние корпораций. Характеристика как формы реорганизации. Пошаговый порядок данной формы реорганизации.
- •Присоединение как форма реорганизации. Характеристика и пошаговый порядок проведения.
- •Разделение корпорации. Характеристика как формы реорганизации. Пошаговый порядок данной формы реорганизации.
- •Выделение корпорации. Характеристика как формы реорганизации. Пошаговый порядок данной формы реорганизации.
- •Преобразование корпораций. Характеристика и пошаговый порядок проведения.
- •Ликвидация корпораций. Условия при которых корпорации могут быть ликвидированы, порядок проведения добровольной ликвидации.
- •Общее собрание акционеров. Виды общих собраний акционеров. Порядок подготовки и проведения.
- •Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
- •Совет директоров. Компетенция Совета директоров. Избрание членов Совета директоров.
- •Ограничения по составу совета директоров (наблюдательного совета)
- •Количество членов совета директоров (наблюдательного совета)
- •Порядок голосования
- •Реестр акционеров. Порядок внесения изменений в реестр акционеров.
- •Защита прав акционеров и инвесторов. Объем прав, предоставляемых акционерам по российскому законодательству.
- •1. Со стороны сро:
- •2. Со стороны общественных организаций:
- •3. Со стороны Федерального компенсационного фонда:
- •Информационная открытость корпораций в России. Объем сведений, необходимых для опубликования российскими корпорациями.
- •Регулирование эмиссии ценных бумаг корпораций. Понятие эмиссии. Основные этапы.
- •Дивидендная политика корпораций. Понятие дивиденда. Основные положения дивидендной политики. Принятие решения, формы и очередность объявления дивидендов.
Порядок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров
1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации.
Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.
Совет директоров. Компетенция Совета директоров. Избрание членов Совета директоров.
Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.
Обязательный характер избрания совета директоров. Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.
Если совет директоров не избирается, то его функции выполняет общее собрание акционеров. В последнем случае уставом общества должны быть определены лицо или орган, к компетенции которого будет отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и утверждении его повестки дня.
Цель и основные направления деятельности совета директоров. Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.
Компетенция совета директоров. Для того чтобы совет директоров был эффективным органом управления, его деятельность должна быть направлена на защиту прав акционеров на основе сбалансирования обязанностей и полномочий совета директоров, чтобы он не подменял дирекцию и обеспечивал контроль со стороны акционеров.
Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.
В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:
определение приоритетных направлений деятельности общества;
созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.
Избрание совета директоров АО
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием в порядке, предусмотренном Законом "Об АО" и уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п.1 ст.66 закона "Об АО").
Если годовое общее собрание не было проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II закона "Об АО".
Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета), могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов, см. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) АО.
Членом совета директоров (наблюдательного совета) может быть только физическое лицо, которое может и не быть акционером общества (п.2 ст.66 закона "Об АО").