13. Уставный капитал корпорации. Определение, назначение и порядок изменения уставного капитала.

Ст 25 ФЗ «об ОА» Уставный капитал (далее УК) акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. УК составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Ст 26 ФЗ «об АО» Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации ПАО должен составлять 100 тыс.р, а для НПОА должен составлять 10тыс.р не может быть ниже, и отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет достоинства, свойственные крупному производству.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость п последних не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона Об акционерных обществах).Все его акции являются именными, бездокументарными и должны быть размещены среди учредителей.

Размещенные и объявленные акции

Однако в уставе акционерного общества, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций на случай, когда потребуется увеличение уставного капитала.

Смысл такого права обычно состоит в том, что собрания акционеров проходят раз в год, созыв внеочередного собрания требует времени и дополнительных расходов. Поэтому акционеры, планируя, что обществу в течение года потребуется один или несколько раз увеличивать уставный капитал в связи с какими-то производственными проектами или для обеспечения конвертации в обыкновенные акции, предусматривают в уставе возможность выпуска акций, называемых объявленными сверх их уже размещенного количества, но в определенных границах.

В пределах размеров объявленных акций акционерное общество может принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Кроме того, данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров акционерного общества без созыва внеочередных собраний акционеров. В результате процедура увеличения уставного капитала становится достаточно гибкой в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует относительно меньше времени, что является важнейшим фактором конкурентной борьбы на рынке

Итак, по отношению к уставному капиталу акционерного общества различают:

• размещенные акции — это акции, выпущенные акционерным обществом и приобретенные его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;

• объявленные акции — это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;

• дополнительные акции - это часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава.

Величина уставного капитала может по решению учредителей увеличиваться или уменьшатся в процессе финансово-хозяйственной деятельности, с обязательной регистрацией изменений в учредительных документах. 

Увеличение УК

Принятие решения об увеличении уставного капитала может быть вызвано разными факторами. Это может быть нехватка оборотных средств, лицензионные требования, связанные с размером уставного капитала или появление новых участников общества, вносящих свой вклад в уставной капитал. 

УК общества может быть увеличен путём увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении УК путём увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров о осуществляется только за счет имущества общества не превышающего разницу между ст-ью ЧистАкт и суммой УК и РезФонда.

Решение об увеличении УК путём увеличения размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или наблюдательным советом (совет деректоров) если ему уставом предоставлено такое право.

И должно быть принято единогласно

Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество.

О решение за счет чего будет производится увеличение уставного капитала принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может быть произведено за счет следующих средств: • За счет имущества общества; решение • За счет внесения дополнительных вкладов действующими участниками;  • За счет внесения вкладов вновь принимаемыми участниками(третьих лиц).  Если происходит увеличение уставного капитала за счет имущества организации, то решение об этом должно быть принято на общем собрании и оформлено протоколом, причем для принятия решения необходимо согласие минимум двух третей участников. Такое решение принимается на основании бухгалтерской отчетности за последний полный год.  В случае, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет вкладов действующих участников организации, то возможно два варианта.

Если вклад вносится всеми участниками, то на общем собрании принимается решение о внесении вкладов всеми участниками, общем размере вкладов, а также соотношение вносимых сумм с увеличением стоимости долей участников.

Если же вклады вносятся не всеми участниками, а лишь некоторыми или вообще одним, то лицо желающее внести дополнительный вклад пишет заявление, содержащее размер вклада, его состав, а также срок и порядок его внесения. Также в заявлении нужно указать, какую долю в уставном капитале в связи с этим хочет получить участник. Затем решение об увеличении уставного капитала принимается на общем собрании.  Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, которое становится участником организации, подразумевает подачу третьим лицом заявления о принятии его в общество, а также о внесении вклада, с указанием той же информации, которая указана для внесения вкладов действующими участниками. Решение об увеличении уставного капитала также принимают на общем собрании. Когда речь идет об увеличении уставного капитала за счет вкладов, данные вклады должны быть оплачены в полном размере.  Увеличение уставного капитала регистрируется государственным регистрирующим органом как изменения, вносимые в учредительные документы. Для акционерных обществ в данном случае будет необходимо произвести дополнительный выпуск акций и зарегистрировать эмиссию в ФСФР.

Увеличение уставного капитала возможно не во всех случаях, вот ряд условий, которые должны быть непременно выполнены:  • Первоначальный уставной капитал должен быть оплачен в полном размере. Причем для увеличения уставного капитала это необходимо даже в том случае, если не прошел один с момента государственной регистрации;  • Увеличение уставного капитала возможно только на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов организации и размером уставного капитала вкупе с резервным фондом;  • Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше уставного капитала организации. Не соблюдение данного условия не только не позволит осуществить увеличение уставного капитала, но еще и потребует объявления о его уменьшении до размера не более стоимости чистых активов. Уменьшение также будет необходимо зарегистрировать; • Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше минимального размера уставного капитала, который устанавливается в момент государственной регистрации предприятия. Не соблюдение данного требования вообще означает, что организация подлежит ликвидации. 

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) сокращения их общего колличетва, в т.ч путем их приобретения

Уменьшение уставного капитала возможно за счет  за счет уменьшения номинала размещенных акций, которые находятся на руках акционеров. для принятия решения необходимо согласие минимум двух третей голосов участников

Для уменьшения уставного капитала требуется решение собрания акционеров.

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума, определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

И производится выплата