2. Характеристика гражданско-правовой ответственности за ущерб, причиненный юридическому лицу в результате недобросовестных действий руководителя корпорации.

По общему правилу единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Ответственность в корпоративных правоотношениях носит имущественный характер, поскольку связана с претерпеванием правонарушителем негативных последствий в имущественной сфере.

Применительно к корпоративным правоотношениям следует подчеркнуть, что между мерами защиты и мерами ответственности в этой сфере очень тонкая грань. Даже тогда, когда в тексте законодательного акта мера воздействия именуется ответственностью, при детальном рассмотрении оказывается, что это один из способов защиты субъективных прав. Например, ответственность учредителей по обязательствам до создания хозяйственного общества, а также ответственность общества по обязательствам учредителей или ответственность участников, не полностью оплативших акции (доли), вполне допустимо отнести к мерам защиты. Так, в действиях учредителей (участников) может не быть вины как субъективного условия ответственности; отсутствовать причинная связь между неоплатой уставного капитала и убытками, которые возникли вследствие этого.

Разумность и добросовестность действий руководителя является оценочной категорией и устанавливается судом каждый раз при рассмотрении конкретного дела.

В постановлении Пленума ВАС РФ № 62 дано толкование понятий недобросовестности и неразумности. Так, согласно пп. 2 и 3 постановления действия (бездействие) директора признаются недобросовестными, если он:

– действовал при наличии конфликта интересов;

– скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверные сведения в отношении соответствующей сделки;

– совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

– после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

– знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Действие (бездействие) директора признается неразумным, если он:

–принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

–до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах;

–совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок.

Если в действиях управляющей организации, привлеченной к имущественной ответственности в качестве единоличного исполнительного органа, виновен ее директор (лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа), управляющая организация или ее участник, в свою очередь, могут привлечь к ответственности своего директора, если будет доказано, что он действовал неразумно, недобросовестно в отношении управляющей организации, которая обязана в том числе качественно осуществлять функции единоличного исполнительного органа управляемого общества.

В п. 7 постановления Пленума ВАС РФ № 62 выражена правовая позиция: сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.