Правовые основы государственной регистрации юридических лиц

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц урегулированы ГК РФ, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нормами специального законодательства (об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о производственном кооперативе и др.).

Государственная регистрация – заключительный этап создания коммерческой организации. Она имеет правоустанавливающее значение.

Под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с законодательством (ст. 1 Федерального закона №129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 2001 г.).

Целями государственной регистрации субъектов предпринимательства являются:

осуществление государственного контроля за ведением хозяйственной деятельности;

проведение налогообложения;

получение государственных сведений статистического учета для осуществления мер государственного регулирования экономики;

предоставление всем участникам гражданского оборота, государственным органам, органам местного самоуправления информации о субъектах предпринимательской деятельности и т. д.

Процедура государственной регистрации юридических лиц включает в себя перечисленные ниже этапы.

а. Представление документов в регистрирующий орган. В качестве регистрирующего органа Постановлением Правительства РФ от 17 мая 2002 № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» определены налоговые органы РФ.

Для регистрации создаваемой организации необходимо представить следующие документы:

• заявление о государственной регистрации с подтверждением соответствия учредительных документов требованиям законодательства, достоверности сведений, соблюдения порядка учреждения юридического лица, оплаты уставного (складочного) капитала, уставного (паевого) фонда. Подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена;

• решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;

• учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

• выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

• документ об уплате государственной пошлины (4000руб).

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных законом. Документы представляются уполномоченным лицом непосредственно или почтовым отправлением.

Датой представления документов является день их получения регистрирующим органом. В этот же день заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом.

б. Проведение правовой экспертизы документов осуществляет регистрирующий орган в целях установления соответствия документов требований законодательства как по форме, так и по содержанию.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

По итогам экспертизы государственный служащий ФНС РФ составляет заключение о соответствии (несоответствии) документов установленным требованиям.

в. Принятие решения о государственной регистрации юридического лица является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр ЕГРЮЛ для юридических лиц и ЕГРИП для индивидуальных предпринимателей, которое осуществляется путем присвоения организации очередного номера в журнале регистрации поступающих документов, проставления специальной надписи (штампа) с наименованием регистрирующего органа, номером и датой на первой странице учредительных документов, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за регистрацию.

г. Выдача заявителю документа (регистрационного свидетельства), подтверждающего факт внесения записи в государственный реестр осуществляется в срок не позднее одного дня с момента государственной регистрации юридического лица.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления необходимых для государственной регистрации документов; - представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в иных случаях, указанных в законе (п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Отказ в государственной регистрации юридического лица по мотивам нецелесообразности не допускается.

Решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее срока, установленного для государственной регистрации (5 рабочих дней) и должно содержать основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения и может быть обжаловано в судебном порядке.

8. Изготовление печати

Требования к печати устанавливаются специальным законодательством.

9. Регистрация в органах статистики c присвоением кодов классификаторов (ОКПО, ОКОНХ и др.) и включением коммерческой организации или индивидуального предпринимателя в регистр хозяйствующих субъектов (Статрегистр Росстата).

10.Постановка на учет в налоговом органе с присвоением идентификационного номера налогоплательщика.

11.Открытие расчетного счета в банке.

12. Регистрация во внебюджетных фондах: пенсионном, государственного социального страхования, медицинского страхования.

Дополнительно о регистрационной палате Минюста

На основании Устава Федеральное Бюджетное Учреждение ГРП при Минюсте России выполняет следующие функции:

1. Аккредитация представительств иностранных компаний на территории Российской Федерации;

2. Ведение сводного государственного реестра аккредитованных на территории Российской Федерации представительств иностранных компаний;

3. Выполнение процедур по аккредитации филиалов иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации;

4. Ведение государственного реестра филиалов иностранных юридических лиц, аккредитованных на территории Российской Федерации;

5. Регистрация российских инвестиций за рубежом;

6. Ведение сводного реестра зарегистрированных российских инвестиций за рубежом;

7. Выполнение справочно-аналитической, информационной, методической и исследовательской работы по совершенствованию методов проектирования, ведения и актуализации государственных реестров, соответствующих автоматизированных баз данных, способов предоставления информации из них с учетом международного опыта на основе российских и международных стандартов по вопросам, входящим в компетенцию Палаты;

8. Осуществление издательской деятельности;

9. Совместно с федеральными органами исполнительной власти и органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации обеспечение соблюдения законодательства Российской Федерации в области аккредитации представительств и филиалов иностранных юридических лиц.

Доп. Инфо

Корпоративный договор

Новая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность участников корпорации заключить корпоративный договор, который является прямым аналогом акционерного соглашения, известного отечественному праву с 2012 года.

Корпоративный договор (Ст. 67.2 ГК РФ) придает юридическую силу следующим соглашениям участникам, его заключившим:

• осуществлять определенным образом свои права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления

• голосовать определенным образом на общем собрании участников общества

• приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств

• согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом

Такой договор с участниками корпорации также могут заключить кредиторы общества и иные третьи лица в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких кредиторов и третьих лиц.

Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

По общему правилу, раскрывать содержание корпоративного договора не требуется. Однако ожидается, что в ближайшее время в ФЗ "Об акционерных обществах" будут внесены поправки, согласно которым будет установлена обязанность по раскрытию информации о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества. В настоящий момент такие положения отсутствуют.