13. Правила злиття та поглинання бізнесу.

Угоди по злиттях і поглинаннях серед компаній зарекомендували себе в міжнародній практиці як один з головних інструментів стратегії форсованого розвитку бізнесу. Усі угоди по злиттях і поглинаннях можна розділити на дві великі групи: дружні і недружні. Під дружніми поглинаннями розуміють угоди, у яких обидві сторони - і поглинач (acquirer), і компанія, що поглинається, (target) зацікавлені у здійсненні угоди чи як мінімум не протидіють їй. При цьому сторони дійшли згоди в істотних умовах угоди, включаючи вартість компанії, що поглинається, а також порядок розрахунків.

З класичної точки зору поняття злиття і поглинання нерівнозначні. Злиття - це, як правило, об'єднання рівних між собою компаній і створення конгломерату на однакових умовах. Проте слід визнати, що в усьому світі те, що формально називається злиттям, насправді часто є поглинанням, оскільки одна компанія фактично отримує контроль над іншою.

1. Як відбувається злиття?

Воно має місце в тому випадку, коли на основі двох компаній утворюється одна. У разі поглинання компанія, що поглинається, зазвичай перестає існувати як самостійна юридична особа, переносячи всі бізнес-процеси в рамки структури поглинача, або стає стовідсотковою (чи майже стовідсотковою) «дочкою» того, хто її поглинув. Такі приклади особливо характерні для телекомунікаційної індустрії, де бізнес часто будується навколо ліцензій на надання телекомунікаційних послуг. Ліцензії видаються конкретній юридичній особі, і ні її правонаступник, ні компанія, що утворилася в результаті злиття, ні материнська компанія юридичної особи не можуть перевести «на себе» ліцензії, видані «дочці». Тому, щоб зберегти ліцензії компанії, що поглинається, поглиначу не залишається нічого іншого, окрім того, як зберегти компанію, що поглинається, у власній холдинговій структурі.

2. Основні причини поглинання

Ініціатором процесу може бути як поглинач, так і власник (власники) компанії, що поглинається. У міру формування великих корпорацій, а також приходу міжнародних гравців на вітчизняний ринок конкуренція в багатьох галузях значно посилилася. За таких умов невеликі підприємства починають розуміти, що вже не можуть успішно конкурувати на ринку. Це пов'язано з такими факторами, як зовсім інший рівень доступу до ринку капіталів (і, як наслідок, принципові розбіжності в бюджетах на той чи інший напрям розвитку), економія на масштабі (коли питомі витрати на одиницю продукції для великих корпорацій зазвичай нижчі, ніж для невеликого бізнесу). У цій ситуації в акціонерів і менеджменту компанії є кілька альтернатив, основні з яких - фінансування розвитку за рахунок залучення інвестиційних ресурсів для того, щоб можна було вийти на рівень, який дозволяє конкурувати зі світовими «монстрами», або продаж компанії поглиначу (стратегічному інвестору) і подальший розвиток бізнесу вже всередині великого холдингу.

3. Види угод по злиттях і поглинаннях

З одного боку, невелика компанія розуміє, що наодинці вона не виживе, і намагається знайти того, хто, по-перше, зацікавлений у поглинанні подібної компанії, а по-друге, готовий запропонувати прийнятні умови як щодо оцінки, так і в плані збереження профілю і співробітників компанії, що поглинається.

З іншого боку, відбувається і зворотний процес. Існують великі компанії, яким не вистачає певної ланки. Зазвичай це вертикально інтегровані структури. Наприклад, ви володієте великою нафтовою компанією. У вас є нафтове родовище, але вам хочеться не просто видобувати і продавати нафту, але й переробляти її. Ви купуєте нафтопереробний завод, починаєте робити і продавати споживачам уже не саму нафту, а нафтопродукти, що дає можливість отримати додатковий прибуток. Якщо ви розвиватимете виробничий процес і далі, побудувавши ще й роздрібну мережу бензоколонок, то додасться нова ланка - отже, прибуток знову збільшиться. Вертикально інтегровані компанії вигідні тим, хто дозволяє своїм акціонерам не тільки максимізувати прибуток, володіючи усім виробничим і збутовим процесом, але й менше залежати від кон'юнктури ринку. Так працює вертикальна інтеграція. Відповідно, угода злиття і поглинання (придбання НПЗ чи мережі бензоколонок нафтовидобувною компанією) – типовий приклад вертикальної інтеграції.

Горизонтальна інтеграція відбувається за наступним сценарієм. У вас є, скажімо, лісопереробний комбінат. Ви розумієте, що, узявши під контроль ще один конкуруючий комбінат, підвищите потужності й обсяг переробки, але при цьому накладні витрати, пов'язані з діяльністю холдингу (адміністративні і маркетингові витрати, витрати відділу продажів, юридичного відділу і т.п.), не збільшаться. Отже, при поглинанні компаній, аналогічних вашій, дохідна частина у вас зростає значно швидше, ніж видаткова, тому поглинання однотипних підприємств (тобто горизонтальні поглинання) теж вигідні. Однак, при цьому не слід забувати про те, що процес інтеграції поглиненої компанії в структуру поглинача не завжди проходить без ускладнень.

Диверсифікованість бізнесу через угоди поглинання здійснюється шляхом купівлі компаній, що працюють як у суміжних галузях, так і в напрямках, не пов'язаних з вашою сферою бізнесу. В ідеальному варіанті нове придбання повинно компенсувати слабкості і підкреслити сильні сторони компанії-поглинача. Наприклад, ви виробник морозива. Відомо, що цей товар користується підвищеним попитом лише з травня по вересень, але при цьому у вас є холодильні пристрої на території, що охороняється, і відповідні витрати ви несете впродовж року. Як підвищити ваші доходи і зробити їх більш рівномірними? Одним із рішень може стати поглинання компанії, що займається торгівлею замороженими напівфабрикатами, що користуються попитом весь рік. Один із прикладів такого вдалого поєднання напрямків бізнесу – об’єднання виробника морозива та заморожених напівфабрикатів.

Однак крім сезонних коливань існують також інші, що спостерігаються протягом чотирьох-/п'ятирічних циклів у деяких галузях. Якщо, наприклад, поглянути на целюлозно-паперову промисловість, можна помітити, що кожні чотири-п'ять років відбувається значний обвал цін на готову продукцію, папір. Тому, якщо ви власник холдингу з виробництва паперу, що протягом року-двох у межах галузевого циклу має негативні грошові потоки, зазнає збитки і бере кредити, вам бажано освоїти випуск ще якої-небудь продукції, що допоможе під час кризи стабілізувати грошовий потік.

Негативною стороною такої діяльності можуть бути підвищені ризики, пов'язані з розподілом фінансових і людських ресурсів. Так, кадровий склад компанії, що буде займатися не тільки нафтою, але й пошуком інших сфер збільшення капіталу, може виявитися корумпованим, куплені підприємства – неефективними, а угоди – непрофесійними і недалекоглядними.