Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада. При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышала 20 000 рублей (пункт 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении. Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании). Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех ао

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности  (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

• установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);

• упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;

• определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);

• изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;

• введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права акционера на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении и на часть имущества после ликвидации общества.

Обыкновенные акции дают право голоса, то есть участия в управлении обществом. Дивиденды владельцы получают из чистой прибыли после распределения доходов по привилегированным акциям и корпоративным облигациям.

Привилегированные акции наоборот, гарантируют получение дохода в первую очередь, но право голоса отсутствует. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала.

Дробная акция – это часть акций, которая образуется при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером ЗАО, при осуществлении такого права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций.

Дивиденды – общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли, а по привилегированным акциям – за счет специальных фондов общества.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) - это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых зафиксирован в учредительных документах. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, не полностью внесшие вклад, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части вклада каждого участника. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах .

Уставный капитал ООО – это суммарные доли участников по номиналу. Его размер не должен быть меньше 100 МРОТ на дату представления документов для государственной регистрации. Уставный капитал и номинал долей выражается в рублях. Уставный капитал – это минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов.

Общество с дополнительной ответственностью - это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размере, определенном учредительными документами. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов согласно учредительным документам. При банкротстве одного участника его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не определен учредительными документами. К такому обществу применяются нормы об ООО.

Дочернее хозяйственное общество – общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Зависимое хозяйственное общество – общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала ООО. Общество, которое приобрело указанную долю акций или уставного капитала обязано незамедлительно публиковать сведения в порядке, определенном федеральным органом исполнительной власти и федеральным антимонопольным органом.

Производственный кооператив (артель) – это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Кооператив не имеет права выпускать акции.

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

14