Реорганизация.

Реорганизация – это прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ф ормы реорганизации:

1)присоединение А + В = А

2 )слияние А + В =С

3 )выделение А – а =А,В

4 )разделение А=В,С

5)преобразование А=В

• Присоединение

- это прекращение существования юридических лиц и переход его прав и обязанностей другому юридическому лицу, которое осталось неизменным.

• Слияние

- это прекращение существования 2-х и более юридических лиц и переход их прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

• Выделение

- это выделение из юридического лица его части с определенным объемом прав и обязанностей, которая становится новым юридическим лицом, при этом первоначальная организация осталось неизменным.

• Разделение

- это прекращение существования юридических лиц и переход его прав и обязанностей к новым юридическим лицам.

• Преобразование

- это прекращение существования юридических лиц и переход его прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

Реорганизация подлежит госрегистрации и считается оконченной с момента создания нового юридического лица, а присоединение – с момента ликвидации. Объем и содержание переходящих прав и обязанностей определяется в передаточном акте. А при выделении и разделении составляется разделительный баланс.

Законодательство определяет, что до проведения реорганизации юридическое лицо должно письменно уведомить всех кредиторов и предоставить им возможность взыскать кредиторскую задолженность (минимум за 2 месяца).

Ликвидация юридических лиц.

Ликвидация – это прекращение существования юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам.

Бывает :

• Добровольная – по решению учредителей, без предоставления всяких причин – без причин.

• Принудительная – только по решению суда, в случае, если организация занимается незаконной деятельностью, либо осуществляет ее с нарушением законодательства, осуществляется без соответствующих разрешений.

Общий порядок ликвидации:

• Уведомляется регистрирующий орган

• Назначается ликвидационная комиссия или единоличный ликвидатор, определяются сроки и порядок ликвидации

• Делается сообщение в СМИ, письменно уведомляются кредиторы о порядке и заявлении претензий (2месяца), взыскивается дебиторская задолженность (Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица журнал "Вестник государственной регистрации", сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.)

• Оценивается состав поступивших требований, решается вопрос об их удовлетворении или отклонении, составляется промежуточный ликвидационный баланс

• Удовлетворяется законные требования кредиторов, выплаты осуществляются в порядке очередности (ст. 64 ГК)

1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

3. в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

4. в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;

• Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Если иное не установлено ГК РФ или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

• Все документы оформляющие ликвидацию передаются в регистрирующий орган, который на их основе вносит соответствующую запись в реестр. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.