6. Перетворення

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юриди­чної особи без припинення господарської діяльності підприємст­ва. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємст­ва, яке щойно виникло, переходять усі майнові права та обов'язки колишнього підприємства.

Найпоширенішими прикла­дами перетворення компаній є:

• товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

• приватне підприємство реорганізується в товариство з об­меженою відповідальністю;

• приватне акціонерне товариство перетворюється у публічне.

Важливим є те, що розмір частки (у процентах) кожного за­сновника (учасника, акціонера) в статутному капіталі підприємс­тва, що реорганізується, повинен дорівнювати розміру його част­ки в статутному капіталі товариства, створеного в результаті перетворення.

Контрольні питання

1. Організаційні особливості фінансової реструктуризації

2. Перетворення як форма оптимізації фінансування суб'єкта господарювання

3. Поняття та фінансові аспекти складання ліквідаційного балансу

4. Поняття та фінансові аспекти складання передатного та розподільного балансів

5. Порядок складання та фінансовий зміст реорганізаційної угоди

6. Ринок корпоративного контролю: злиття та поглинання

7. Стратегії захисту суб'єкта господарювання від поглинання

8. Фінансово-правові механізми захисту прав та інтересів власників при організації та здійсненні реорганізаційних процедур

9. Фінансово-правові механізми захисту прав та інтересів кредиторів при організації та здійсненні реорганізаційних процедур.

Термінологічний словник

Акціонерне товариство – господарське товариство, статутний капітал якого не може бути меншим ніж 1250 мінімальних заробітних плат і який поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Акція — іменний цін­ний папір без установленого строку обігу, що засвідчує часткову участь у статутному капіталі акціонерного товариства, під­тверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання части­ни прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Вартість капіталу – це є його ціна, яку підприємство сплачує за його залучення з різних джерел.

Вилучений капітал ви­никає, якщо підприємство викуповує у власників акції власної емісії (або частки) з метою подальшого їх анулювання чи перепродажу.

Виробничий (операційний) леверидж – це потенційна можливість впливати на валовий прибуток шляхом зміни структури собівартості й об'єму випуску продукції.

Вертикальна інтеграція – це злиття фірм, які функціонують в одній сфері діяльності, але на різних етапах виробничого циклу.

Власний капітал – це підсумок першого розділу пасиву балансу, тобто перевищення балансової вартості активів підприємства над його зобов’язаннями.

Внутрішнє фінансування – та частина фінан­сових ресурсів підприємства, джерелом формування якої є операційна та інвестиційна діяльність і яка не пов'язана із за­лученням ресурсів на ринку капіталів.

Горизонтальна інтеграція – виникає при злитті фірм, які функціонують в одній області діяльності й на одному етапі виробничого циклу.

Гранична вартість капіталу — це максимальна вартість додатково залученого капіталу, за межами якої фірма не може забезпечити потрібну норму дохідності.

Деномінація – змен­шення номінальної вартості акцій.

Диверсифікація портфеля – поцес формування оптимального портфеля.

Диверсифікованість – виникає тоді, коли в злитті або придбанні беруть участь фірми, що функціонують у незв'язаних областях діяльності (це об'єднання суб'єктів господарювання різних галузей і видів діяльності).

Дизажіо – різниця між номінальною вартістю корпоративного права та ціною його викупу емітентом і затратами, пов'язаними з процедурою ви­купу прав та зменшенням статутного капіталу.

Дивіденди — частина чистого прибутку, розподілена між учасниками (власниками) відповідно до частки їх участі у статутному капіталі підприємства.

Дивідендна політика — це набір цілей і завдань, які ставить перед собою керівництво підприємства у галузі виплати дивідендів, а також сукупність методів і засобів їх досягнення.

Додатковий капітал — це сума приросту майна підприємства, яка виникла в результаті переоцінки (індек­сації), безоплатно одержаних необоротних активів та від емісій­ного доходу.

Довгострокові кредити банків – зобов'я­зання підприємства перед кредитною установою (банком), які повинні погашатися протягом терміну, що перевищує один рік з дати складання балансу, а також пролонговані короткострокові кредити (позички), які перейшли до складу довгострокових.

Доходи майбутніх періодів – доходи, отримані протя­гом поточного або попередніх звітних періодів, які належать до наступних звітних періодів.

Ефект фінансового левериджу – підвищення рентабельності власного капіталу за рахунок залучення позичкового капіталу, якщо рентабельність активів перевищує проценти за кредит.

Злиття – угода, в наслідок якої відбувається дружнє об’єднання двох або більше компаній в одну, яке супроводжується конвертацією акцій компаній, які зливаються, та збереженням складу власників.

Інвестиційна діяльність — придбання і реалізація активів інших підприємств, розширення власного виробництва за рахунок інвестицій. Отже, ця діяльність пов'язана з ефективним вкладенням капіталу.

Інвестиції – усі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об'єк­ти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (дохід).

Коефіцієнт дивідендних виплат – відношення маси дивіденду до суми чистого прибутку.

Коефіцієнт цінності акцій – відношення ринко­вої ціни акції на дивіденд на одну просту акцію.

Командитне товариство – товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном (комплементаріями), є один або більше учасників, відповідальність яких обме­жується вкладом у майні товариства (вкладників).

Комерційний кредит — це форма кредиту, яка характеризує відносини позички між двома суб'єк­тами господарської діяльності, що виникають у результаті одержаних авансів у рахунок наступних поставок продукції (ро­біт, послуг) чи одержання товарів з відстрочкою платежів.

Конверсія акцій — це об'єднання кількох акцій в одну (або об­мін за встановленим співвідношенням однієї кількості акцій на ін­шу)

Короткострокові кредити банків – зобов'язання під­приємства перед кредитною установою (банком), які повинні бу­ти виконані протягом терміну, що не перевищує одного року з дати складання балансу, а також зобов'язання за кредитами (по­зичками), як довгостроковими, так і короткостроковими, термін погашення яких минув на дату складання балансу.

Корпоративні права — це права власності на частку (пай) у статутному капіталі юридичної особи, включаючи права на управління, отримання відповідної частки прибутку такої юри­дичної особи, а також частки активів у разі її ліквідації.

Неоплачений капітал – сума статутного капіталу, яка на дату реєстрації підприємства заявлена, але фактично не внесена засновниками. У балансі ця сума наводиться в дужках і вираховується при визначенні величини власного капіталу.

Облігація – борговий цінний папір, що засвідчує внесення її власником грошових коштів і підтверджує зобов'язання, відшкоду­вати йому номінальну вартість цього цінного паперу у передбаче­ний у ньому строк із виплатою фіксованого процента (якщо інше не передбачено умовами випуску).

Операційна діяльність – основна діяльність підприємства, пов'язана з виробництвом та реалізацією продукції (товарів, ро­біт, послуг), що є головною метою створення підприємства і за­безпечує основну частку його доходу, а також інші види діяльно­сті, які не підпадають під категорію інвестиційної чи фінансової діяльності.

Пайовий капітал — це сукуп­ність коштів фізичних і юридичних осіб, добровільно розміщених у товаристві відповідно до установчих документів для здійснення його господарсько-фінансової діяльності.

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми юриди­чної особи без припинення господарської діяльності підприємст­ва.

Підприємницький ризик – невизначеність в одер­жанні майбутнього доходу від основної діяльності, тобто прибутку до сплати процентів і податків.

Повне товариство – таке товариство, всі учасники якого ве­дуть спільну підприємницьку діяльність і несуть солідарну від­повідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном.

Поглинання – покупка контрольного пакету звичайних акцій компанії.

Приватне підприємство — це юридична особа, заснована на власності окремого громадянина (в т. ч. нерезидента) з правом найму робочої сили.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передання належних йому активів і пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника).

Приховане самофінансування – форма фінансування підприємства, яка пов'язана з використан­ням прихованого прибутку.

Приховані резерви – це частина власного капіталу підприємс­тва, яка жодним чином не відображена в його балансі, отже, об­сяг власного капіталу в результаті формування прихованих резе­рвів буде меншим, ніж це є насправді.

Раціоналізаторські за­ходи – сукупність заходів, метою яких є зменшення грошових видатків підприємства в результаті поліпшення організації оборотних активів, зокрема шляхом скорочення операційного циклу та економії на витратах.

Резервний капітал — це сума резервів, сформованих за рахунок чистого прибутку в розмірах, установлених засновницькими документами підприємства та нор­мативними актами.

Рентабельність акції — виражений у процентах показник, який є обернено пропорційним до коефіцієнта цінності акцій.

Реорганізація – це повна або часткова заміна власників кор­поративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних під­розділів або створення на базі одного підприємства кількох, нас­лідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов'язків правонаступником.

Ризик несистематичний – диверсифікований або портфельний ризик.

Ризик систематичний (недиверсифікований, або ринковий) – ризик, пов’язаний зі станом фінансового ринку, а цей стан залежить від змін в економіці і фінансах країни і змін у світовій торгівлі, міжнародному русі капіталів, стані валют.

Санаційний прибуток — це прибуток, який виникає внаслідок викупу підприємством власних корпоративних прав (акцій, час­ток) за курсом, нижчим за номінальну вартість цих прав (дизажіо), в результаті їх безкоштовної передачі до анулювання, зни­ження номінальної вартості або при одержанні безповоротної фінансової допомоги від власників корпоративних прав, кредито­рів та інших заінтересованих у санації підприємства осіб.

Санація балансу – полягає в покритті відображених у балансі збитків і створенні необхідних резервів за рахунок одержання санаційного прибутку.

Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток.

Статутний (номінальний) капітал – сума вкладів власників підприємства в його активи за номінальною вартістю згідно із засновницькими документами.

Структура капіталу – співвідношення окремих складових капіталу корпорації.

Тезаврація прибутку — це спрямування його на формування власного капіталу підприємства з метою фінансування інвести­ційної та операційної діяльності.

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – суб'єкт колективної власності, який має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається статутними документами.

Факторинг — це продаж дебіторської заборгованості на користь фінансового посередника (факторингової компанії чи банку).

Фінансова діяльність — ді­яльність, яка веде до змін розміру і складу власного та позич­кового капіталу підприємства.

Фінансовий кредит — це позичковий капітал, який надаєть­ся банком – резидентом або нерезидентом, кваліфікованим як ба­нківська установа згідно із законодавством країни перебування нерезидента, або резидентами і нерезидентами, які мають статус небанківських фінансових установ, у позичку юридичній або фізичній особі на визначений строк для цільового викорис­тання та під процент.

Фінансування – всі заходи, спрямовані на покриття потреби підприємства в капіталі, які включають мобілізацію фінансових ресурсів (грошових коштів, їх еквівалентів та майнових активів), їх повернення, а також відносини між підприємством та капіталодавцями, які з цього випли­вають (платіжні відносини, контроль та забезпечення).

Ціна джерела капіталу – відношення плати за використання фінансових ресурсів до за­гального обсягу цих ресурсів.

Сash-flow інвестиційний – чистий рух грошових коштів у результаті інвестиційної діяльності.

Сash-flow операційний – чистий рух грошових коштів у результаті операційної діяльності.

Сash-flow фінансовий – чистий рух грошових коштів у результаті фінансової діяльності.

Сash-flow чистий – арифметична сума Cash-flow від усіх видів діяльності (приріст грошових ко­штів та їх еквівалентів за означений період).

Free (незалежний) Cash-flow – операційний Cash-flow, скоригований на позитивний (негативний) Cash-flow від інвестиційної діяльності.